Will Fung
Associé | Toronto
Toronto: 416-863-2356

La pratique de William Fung touche principalement les opérations de financement des entreprises et les fusions et acquisitions de sociétés ouvertes. Ses conseils visent notamment des appels publics à l'épargne et des placements privés de titres de capitaux propres et d'emprunts pour le compte d'émetteurs, de courtiers et d'investisseurs stratégiques, de même que des offres publiques d'achat, des opérations de fusion et des courses aux procurations pour le compte d'initiateurs, de sociétés cibles, d'investisseurs activistes et de comités spéciaux. Il possède notamment une expérience considérable des fiducies de placements immobiliers, des sociétés d'exploitation immobilière, des fonds de revenu et des sociétés de placement à capital variable à l'échelle nationale et transfrontalière.

En outre, M. Fung conseille régulièrement des émetteurs et d'autres participants au marché relativement à des questions de gouvernance et de conformité à la réglementation.

MANDATS RETENUS

M. Fung a notamment représenté :

  • les preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant des parts de FPI de la FPI Propriétés de choix, FPI constituée en vue d'acquérir le portefeuille d'actifs immobiliers appartenant à Loblaw, ainsi que de son premier appel public à l'épargne simultané visant deux séries de débentures de premier rang non garanties (juillet 2013);

  • Edgefront Realty Corp. dans le cadre de sa conversion en une FPI au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par la cour suivant sa migration en tant que société de capital de démarrage, de même que dans le cadre d'un placement privé de parts de FPI, pour un montant d'environ 45 M$ CA (en cours);

  • Meridian Capital International Fund dans le cadre de son placement en titres de capitaux propres de 40 M$ CA dans Sterling Resources Ltd., société européenne du domaine pétrolier et gazier, de même que dans le cadre de changements au conseil d'administration en découlant (mai 2013);

  • FPI H&R et H&R Finance Trust dans le cadre de leur acquisition amicale, pour 2,75 G$ CA, de Primaris REIT au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par la cour et de la vente simultanée au groupe de fonds Kingsett d'un portefeuille d'une valeur de 1,28 G$ CA d'immeubles de commerces de détail appartenant à Primaris (avril 2013) ainsi que dans le cadre de ses placements par voie de prise ferme de parts composées, de débentures convertibles et de débentures de premier rang non garanties réalisés depuis son premier appel public à l'épargne en 1996;

  • les preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant 105 M$ CA de parts de FPI d'Inovalis REIT, FPI transfrontalière propriétaire d'un portefeuille d'immeubles de bureaux français et allemands (avril 2013);

  • Starlight U.S. Multi-Family Core Fund dans le cadre de son premier appel public à l'épargne visant 48 M$ CA de parts de société en commandite en vue d'acquérir un portefeuille d'appartements américains (avril 2013);

  • les preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant des parts de société en commandite d'une valeur de 100 M$ CA d'American Hotel Income Properties REIT LP, fonds transfrontalier propriétaire d'un portefeuille d'hôtels américains (février 2013);

  • TransGlobe Apartment REIT dans le cadre de sa privatisation par PD Kanco LP et Starlight Investments Ltd., pour 2 G$ CA, de l'internalisation de ses fonctions de gestion immobilière et des actifs et de son premier appel public à l'épargne de 250 M$ CA ainsi que dans le cadre de ses placements subséquents par voie de prise ferme visant 353,8 M$ CA de reçus de souscription et de débentures convertibles à l'échéance reportable;

  • les preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l'épargne visant 10,5 millions d'actions ordinaires de Tricon Capital Group Inc. pour un produit brut de 63 M$ CA, et de nombreux placements par voie de prise ferme subséquents visant 220 M$ CA d'actions ordinaires et de débentures convertibles;

  • les preneurs fermes dans le cadre de nombreux placements par voie de prise ferme d'actions ordinaires et de débentures convertibles d'Exchange Income Corporation, pour un produit brut global d'environ 305 M$ CA.

PRIX ET RECONNAISSANCE

M. Fung est considéré comme l'un des avocats de premier plan du Canada par les publications suivantes :

  • The Best Lawyers in Canada 2013 (droit des sociétés);

  • PLC Which Lawyer? 2012 (marché des capitaux : titres d'emprunt et de capitaux propres);

  • The Canadian Legal Lexpert Directory 2012 (financement d'entreprises et valeurs mobilières);

  • Chambers Global: The World's Leading Lawyers for Business 2011 (commercial/fusions et acquisitions);

  • Lexpert (classé dans le palmarès des 40 meilleurs avocats de moins de 40 ans au Canada - novembre/décembre 2004).