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中国业务部负责人:葛思坦

北京办事处负责人: 郭阳明

主要联系人

北京: 郭阳明
温哥华: 邵威,麦兰甘
卡尔加里: 马乐飞
多伦多: 葛思坦
蒙特利尔: 邓尼波
渥太华: 索思诺

Andrew Pollock (浦安德)
Bliss A. White(薄力华)
Cliff Sosnow(索思诺)
Denis Boudreault(邓尼波)
Francis Chang(张志凡)
Gregory Kanargelidis(康格雷)
Jocelyn Kelley(凯丽)
James Chen
Michael E. Burke(马博克)
Michael Laffin(马乐飞)
Marco Wang(王辉)
Peter Kalbfleisch (柯弗雷)
Robert Granatstein(葛思坦)
Robert Kwauk(郭阳明)
Sean X. Zhang, Ph.D.(张晓鹤)

W. Ross F. McKee(麦琪)
Wei Shao(邵威)
Will Fung

公司融资和证券监管

概览

布雷克拥有加拿大最大而最富经验的证券法执业团队之一。我们为加拿大主要的公众公司和投资交易商就广泛的公司融资交易和证券监管事宜担任代理律师。

我们有超过100名律师专注于企业融资和证券管制领域。本所在多伦多、卡尔加里、温哥华、蒙特利尔、渥太华、纽约、芝加哥、伦敦和北京均设有分所/代表处,这一遍布加拿大全境以及国际存在的布局赋予我们在主要市场上独特的跨国服务能力。

布雷克证券部独特的优势在于对证券法规无与伦比的精深理解,以及与加拿大证券监管机构之间的强大联系。我们的律师曾担任加拿大证券行政会(Canadian Securities Administrators)、安大略省证券委员会(OSC)的代理律师,对重大修改和重编省级证券监管规则和政策提供咨询。我们具有丰富的管制性经验,包括作为成员参与安大略省证券委员会证券咨询委员会。我们也对多伦多证券交易所(TSX)在重大修改和重编关于上市公司的规则时提供法律建议,并协助多伦多证券交易所调查上市公司的公司治理实践。

布雷克为投资银行、公司、收入和投资信托客户在证券的公开和私募发行方面担任代理律师。这些包括在加拿大和国际市场首次或二次、公开发行或私募发行债券、股票和其他证券。布雷克经常参与首次公开发行(IPO),并且办理了许多大型的私有化案例。本所在开发和执行创新基金结构方面十分活跃,并为结构性产品、证券化资产和衍生证券的承销商和发行人担任代理律师。

本所也对公司、信托和投资银行就所有类型的证券监管事宜提供法律建议,包括及时和持续披露要求、股东大会与沟通(包括代理权争夺战)、股票期权计划。

代表性交易
布雷克近期就企业融资交易提供咨询的代表性案例包括

NovaGold Resources Inc.就其公开发行的9.5千万美元可转换优先票据提供咨询。

一个承销商辛迪加(由GMP Securities L.P.和National Bank Financial Inc.联合牵头、包括了Scotia Capital Inc.)就Sherritt International Corporation的4亿加元普通股发行提供咨询。

Catalyst Paper Corporation就其发行1.25亿加元的普通股认购权提供咨询。

UBS Securities LLC, Bear, Stearns & Co. Inc.以及一个由其他承销商组成的辛迪加就1.38亿美元跨境私募Silver Standard Resources Inc. 的可转换票据提供咨询。

Merrill LynchPierceFenner & Smith IncorporatedUBS Securities LLC以及一个由其他承销商组成的辛迪加就4.6亿美元跨境私募Kinross Gold Corporation的可转换票据提供咨询。

加拿大帝国商业银行就其公开和私募发行29.4亿加元普通股提供咨询,这是加拿大历史上最大的一笔股票发行。

Agrium Inc.就其在加拿大和美国公开发行13.8亿的普通股提供咨询。

J.P.摩根证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场和一个由其他承销商组成的辛迪加就Gerdau Ameristeel Corporation跨境公开发行15.5亿美元的普通股提供咨询。

Scotia Capital Inc.以及一个由承销商组成的辛迪加就公开发行6.3千万加元International Royalty Corporation 的普通股提供咨询。

Red Back Mining Inc.就其公开发行1.1亿加元普通股提供咨询。

National Bank Financial Inc.以及一个由其他承销商组成的辛迪加,就Sherritt International Corporation公开发行2.25亿加元高级无担保债提供咨询。

Sierra Wireless, Inc.就其跨境公开发行8.5千万美元普通股提供咨询。

TD Securities Inc.Scotia Capital Inc.以及一个由其他承销商组成的辛迪加,就公开发行6千万加元Armtec Infrastructure Income Fund的信托基金提供咨询。

CIBC World Markets Inc.以及一个由其他承销商组成的辛迪加就公开发行7.5千万加元Zarlink Semiconductor Inc.的证券认购收据提供咨询。

ATS Automation Tooling Systems Inc.就其发行1.1亿加元普通股认购权提供咨询。

Trinidad Energy Services Income Trust就其发行3.25亿加元可转换债提供咨询。

一个承销商辛迪加就25亿加元的Hydro On中期票据计划提供咨询。

Great-West Lifeco Finance (Delaware) LP就其公开发行10亿加元担保次级“混合”债券提供咨询。

一个承销商辛迪加就Canadian Pacific Railway Company的15亿加元中期票据计划提供咨询。

RBC Dominion Securities Inc.以及一个由其他承销商组成的辛迪加,就发行8.7千万加元Connacher Oil and Gas Limited的可转换债提供咨询。

H&R Real Estate Investment Fund就其公开发行2亿加元信托基金提供咨询。

汇丰银行金融有限公司就其60亿加元中期票据计划提供咨询。

NovaGold Resources Inc.就其2.3亿美元跨境发行普通股提供咨询。

加拿大帝国商业银行就其20亿加元中期票据计划提供咨询。

Enerplus Resources Fund就其发行2亿加元信托基金提供咨询。

Dundee Wealth Management Inc.就其发行1.5亿加元优先股提供咨询。

Equinox Minerals Limited就其累计约5亿加元的公开和私募发行提供咨询。

加拿大帝国商业银行就其发行3亿加元A级优先股提供咨询。

加拿大皇家银行就其20亿加元中期票据计划提供咨询。

Haywood Securities Inc.以及一个由其他承销商组成的辛迪加就Petrobank Energy and Resources Ltd.发行8.775千万加元的普通股和避减税专设股提供咨询。

Barclays Bank plc就其120亿美元中期票据计划提供咨询。

Bell Aliant Regional Communications Limited Partnership就其30亿加元中期票据计划(包括该计划下的首次支取,即2011年到期的7.5亿加元票据和2016年到期的5亿加元票据)提供咨询。

摩根斯坦利Canaccord Capital和承销商辛迪加就JumpTV Inc.在伦敦创业板市场和多伦多证券交易所首次公开发行普通股提供咨询。

Power Financial Corporation就其发行2亿加元L系列优先股提供咨询。

J.P.摩根证券公司和多名承销商就Nortel Networks Limited (Nortel Networks Corporation的主要运营子公司)私募本金总金额为20亿美元的高级票据提供咨询。

多名发行人和承销商提供了咨询,包括过去一年超过40次以上、累计收入超过32亿加元的零售结构产品发行。

布雷克近期就争夺式股东大会向客户提供法律建议的名单包括如下

  • Pet Valu, Inc.:由一个持异议的机构股东引起代理权争夺,布雷克对Pet Valu, Inc.对该代理权争夺的防御提供法律咨询。


  • Waterford Finance & Investment Limited和 Midocean Holdings Limited :上述两名客户为First Calgary Petroleums Ltd.持异议的股东,布雷克就该异议股东关于First Calgary Petroleums Ltd.召开一次股东大会的申请、以及其后就First Calgary Petroleums Ltd.代理权争夺制作股东建议书提供法律建议。


  • ATS Automation Tooling Systems Inc.:由两支对冲基金在2007年9月发起的代理权争夺,布雷克为ATS Automation Tooling Systems Inc.就该代理权争夺的防御提供法律建议。
业内认同
布雷克证券部律师在如下调查和出版物中被公认为本领域的佼佼者:

  • 《Chambers Global:全球商业法杰出律师2008年版》—公司法/并购(Chambers Global: The World’s Leading Lawyers for Business 2008 –Corporate/M&A)


  • 《2008年版Lexpert/致美国律师的指南-加拿大最佳500名律师:公司商业、资产证券化、公司融资和并购2008》(The 2008 Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada - Corporate Commercial, Asset Securitization, Corporate Finance and M&A 2008)


  • 《IFLR1000:全球金融法杰出律师事务所指南-2008版-资本市场和并购》(IFLR1000: The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms - 2008 Edition - Capital Markets and M&A)


  • 《加拿大最佳律师2008年版-证券法、并购法、公司融资和互助基金法律》(The Best Lawyers in Canada 2008 - Securities Law, Mergers & Acquisitions Law, Corporate Law, and Mutual Funds Law)


  • 《PLC律师选择年度手册2007年版-债券资本市场、股票资本市场、非上市公司股权/创新资本和公司/并购》(PLC Which Lawyer? Yearbook 2007 - Debt Capital Markets, Equity Capital Markets, Private Equity/Venture Capital and Corporate/M&A)


  • 法律业务研究之《国际商业律师2007-资本市场和并购》(Law Business Research’s The International Who’s Who of Business Lawyers 2007 - Capital Markets and M&A)
  • 《加拿大法律Lexpert指南2007-公司商业、公司融资、并购、资产证券化、非上市公司股权和资本市场》(The Canadian Legal Lexpert Directory 2007 - Corporate Commercial, Corporate Finance, M&A, Asset Securitization, Private Equity and Capital Markets)


  • 《PLC跨境并购手册2007/08》(PLC Cross-border Mergers & Acquisitions Handbook 2007/08


  • 《PLC跨境非上市公司股权手册2006/07》(PLC Cross-border Private Equity Handbook 2006/07


  • 法律媒体集团之《资本市场全球杰出律师2006》(Legal Media Group’s Guide to the World’s Leading Capital Markets Lawyers 2006
职业活动
我们的证券法律师在下列组织中担任职务:

  • 安大略证券委员会证券监督委员会(Securities Advisory Committee, Ontario Securities Commission)


  • 阿尔伯特省证券委员会法律咨询委员会(Legal Advisory Committee, Alberta Securities Commission)


  • 纽约律师协会证券管理委员会(Securities Regulation Committee, New York City Bar)


  • 安大略省、魁北克、不列颠哥伦比亚省证券立法咨询小组成员、加拿大商业公司法咨询小组成员,包括由上加拿大法律协会(The Law Society of Upper Canada)、加拿大联邦法律协会(the Canadian Federation of Law Societies)、数个其他公共组织或者商业组织赞助的咨询小组

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