Loi sur les sociétés par actions (Québec) – Promulgation de la Loi

Version imprimable 12/16/2008

Paul Martel

Le projet de loi no 63, intitulé Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « Loi »), a été adopté par le Parlement du Québec le 1er décembre 2009 et promulgué le 4 décembre. C'est dorénavant le chapitre 52 des lois du Québec de 2009. La Loi entrera en vigueur à la date qui sera fixée par le gouvernement, ce qui devrait être vers janvier 2011.

À cette date, plus de 300 000 compagnies régies actuellement par la partie IA de la Loi sur les compagnies (Québec) deviendront automatiquement des sociétés par actions régies par la Loi. Pour leur part, les quelque 3 000 compagnies toujours assujetties à la partie I de la Loi sur les compagnies disposeront d'un délai de grâce de cinq ans suivant la date d'entrée en vigueur de la Loi pour déposer des statuts de continuation conformément à la Loi. Les compagnies qui omettront de le faire seront dissoutes à la fin de ce délai de grâce.

La Loi a été promulguée très rapidement, avec des modifications mineures et peu nombreuses au texte original des dispositions du Projet de loi 63.

La Loi propose une réforme en profondeur de la Loi sur les compagnies. La dernière réforme de cette loi remonte à 1979 et 1980, lorsque la partie IA a été ajoutée, puis remplacée.

La Loi remplace tant les parties I que IA de la Loi sur les compagnies par une nouvelle loi conviviale et ultramoderne qui rivalisera avantageusement avec la Loi canadienne sur les sociétés par actions et les lois sur les sociétés des autres provinces et territoires du Canada.

Parmi les innovations majeures apportées par la nouvelle loi, citons :

Pour les administrateurs,

• la clarification de leurs devoirs
  
  
• le rehaussement de leurs moyens de défense et de leur indemnisation
  
  
• la disparition de leur responsabilité imposée par la loi en cas d'octroi d'aide financière aux actionnaires.

Pour les actionnaires,

• l'ajout de nombreux droits, dont le droit de vote par catégorie, le droit au rachat de leurs actions (« droit de dissidence ») et le droit de soumettre des propositions aux assemblées annuelles
  
  
• l'établissement d'une série de nouveaux recours législatifs, dont la demande d'enquête, l'action dérivée, le recours en cas d'abus ou d'iniquité (« recours pour oppression ») et la demande d'ordonnance de se conformer à la Loi, aux statuts, au règlement intérieur ou à une convention unanime des actionnaires.

Sur le plan de la gouvernance, un régime clair et détaillé relatif :

• à la délégation de pouvoirs aux dirigeants et aux comités du conseil d'administration
  
  
• aux administrateurs intéressés dans un contrat avec la société
  
  
• aux conventions unanimes des actionnaires
  
  
• à l'aliénation des biens de la société qui entraînent la cessation d'une part significative des activités de la société.

Pour les petites et moyennes entreprises, l'ajout d'un régime simplifié pour

• la société à actionnaire unique
  
  
• la société dont les actionnaires retirent tous les pouvoirs au conseil d'administration.

Sur le plan des améliorations techniques, des clarifications et innovations, notamment en matière de :

• transmission électronique des documents au registraire des entreprises
• actions impayées
• fractions d'action
• actions sans certificat
• corrections, refonte et annulation des statuts
• fusion simplifiée
• dissolution et liquidation volontaire
• reconstitution
• arrangement
• réorganisation

et, surtout, l'ajout de la continuation-importation et de la continuation-exportation inter-juridictionnelles. En effet, il sera dorénavant permis aux sociétés du Québec de se continuer sous d'autres juridictions et, à l'inverse, aux sociétés des autres juridictions de se continuer sous le régime de la Loi.

Non seulement la nouvelle loi comble toutes les carences de l'actuelle Loi sur les compagnies du Québec par rapport à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (les « plus » de la nouvelle loi), mais en plus elle surpasse cette loi à de multiples égards (les « plus-plus »), en s'inspirant de dispositions progressistes choisies contenues dans les lois de certaines provinces telles l'Ontario, le Nouveau-Brunswick, l'Alberta et la Colombie-Britannique, ainsi que dans la loi du Delaware et dans le Model Business Corporations Act américain. Nous avons, chez Blakes, relevé pas moins de 250 « plus », et de 115 « plus-plus » dans la Loi.

Blakes est fier d'avoir joué un rôle dans cette évolution importante du droit des sociétés au Canada, en fournissant les services de Paul Martel à titre de seul conseiller externe pour la conception et rédaction de la Loi, ainsi que les locaux physiques de son bureau de Montréal pour plusieurs sessions de travail des légistes.

Notre microsite fournit toutes les informations pertinentes concernant la Loi sur les sociétés par actions, notamment le texte intégral de la Loi et un lien vers le « Document de référence » publié par le ministre des Finances, qui fournit des explications et commentaires, article par article, sur la Loi.

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