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Services financiers – fusions et acquisitions

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Services financiers – fusions et acquisitions
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La pratique en fusions et acquisitions de Blakes est l’une des plus importantes et des plus actives au Canada. Au cours des 10 dernières années, le cabinet a participé, à l’échelle mondiale, à plus de 2 000 fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées dont la valeur totale dépasse 1,6 T$ US. Selon Bloomberg et Refinitiv, Blakes a été le premier cabinet canadien quant au nombre et à la valeur des opérations de F&A à l’échelle internationale entre 2009 et 2018 inclusivement. Notre leadership en matière de F&A s’étend au secteur des services financiers, où Blakes offre des conseils stratégiques dans le cadre d’opérations de F&A concernant des sociétés de services financiers nationales et internationales, y compris des banques, des sociétés d’assurance, des sociétés de cartes de paiement, des sociétés de gestion du patrimoine, des sociétés de fiducie et des prêteurs qui consentent des prêts commerciaux et à la consommation.

Blakes a participé à la réalisation de certaines des plus importantes ventes aux enchères (côté vendeur) au Canada, notamment la vente de Standard Life Canada, la vente des activités de cartes de crédit de MBNA et la vente de Jarislowsky, Fraser Limitée à la Banque Scotia.

Expérience récente

Assurance

  • Standard Life plc dans le cadre de la vente de ses activités canadiennes à Manuvie pour 4 G$ CA;

  • Intact Corporation financière relativement à son acquisition des activités canadiennes d’assurance (vie et multirisques) d’AXA SA en contrepartie de 2,6 G$ CA;

  • Aegon N.V. quant à la vente de ses activités canadiennes à Wilton Re Ltd., membre du groupe de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, pour 600 M$ CA;

  • Intact Corporation financière dans le cadre de sa vente des activités d’assurance-vie d’AXA Canada à SSQ, Société d’assurance-vie inc. pour 300 M$ CA;

  • La Banque canadienne de l’Ouest relativement à la vente de sa filiale d’assurances multirisques, Canadian Direct Insurance Incorporated, à Intact Corporation financière en contrepartie de 197 M$ CA;

  • Groupe Desjardins quant à la vente de son entreprise d’assurance d’animaux de compagnie à Economical Mutual Insurance Company;

  • VRG Capital Corp. dans le cadre de la vente de Jones Brown Inc. à Arthur J. Gallagher & Co.;

  • VRG Capital Corp. relativement à son soutien du rachat par la direction de Jones Brown Inc., ainsi qu’à l’acquisition subséquente de Pearson Dunn Insurance.

Courtage

  • Hub International Inc., le plus important courtier d’assurances au Canada, relativement à la vente de celui-ci par Apax Partners LLP à Hellman & Friedman LLC pour 4,4 G$ CA;

  • Hub International Inc. dans le cadre de l’acquisition d’Integro (Canada) Ltée, des activités d’assurance de Cypher Systems Group Inc. et de Proteus
  • Performance Management, un fournisseur de services-conseils spécialisés en matière de gouvernance de régimes de retraite et de placements;
  • Verico Financial Group, un fournisseur de services de courtage hypothécaire établi à Vancouver, quant à la vente d’une participation à B2B Banque, une filiale de la Banque Laurentienne du Canada.

Cartes de paiement

  • Bank of America/MBNA Canada relativement à l’acquisition du portefeuille de cartes de crédit de MBNA Canada par le groupe Banque TD, opération évaluée à 8,5 G$ CA;

  • La Société Canadian Tire Corporation dans le cadre de son accord conclu avec la Banque Scotia concernant un partenariat stratégique prévoyant l’acquisition par la Banque Scotia d’une participation de 20 % dans l’entreprise de services financiers de Canadian Tire pour une contrepartie de 500 M$ CA au comptant;

  • PayPal Holdings, Inc. quant à son acquisition de Hyperwallet Systems Inc. pour 400 M$ US;

  • Heartland Payment Systems à l’égard de la vente à Elavon, Inc. de sa participation dans Collective Point of Sales Solutions, une entreprise canadienne de traitement des paiements par carte;

  • La Banque BofA Canada dans le cadre de la vente à la Banque Royale du Canada de son portefeuille de cartes de crédit Shoppers Drug Mart (Pharmaprix).

FinTech

  • FleetCor quant à son acquisition de Cambridge Mercantile Corp, société de solutions de paiements interentreprises, pour environ 650 M$ US;

  • Stored Value Solutions, une filiale de FleetCor Technologies, Inc., relativement à son acquisition de Buyatab Online Inc. aux fins de son expansion dans le secteur émergent des cadeaux numériques;

  • Groupe Banque TD dans le cadre de son acquisition de Layer 6 Inc., une société innovatrice et pionnière torontoise de l’intelligence artificielle exerçant ses activités dans le secteur des services financiers.

Crédit-bail et prêts commerciaux

  • Wells Fargo & Company quant à son acquisition, en contrepartie de 32 G$ CA, des activités de financement commercial aux détaillants et de financement aux fournisseurs de GE Capital;

  • Element Financial Corporation relativement à l’acquisition de PHH Arval, entreprise nord-américaine de services de gestion de parcs de véhicules de PHH Corporation, pour 1,4 G$ CA au comptant;

  • Services financiers CIT dans le cadre de la vente de ses activités canadiennes de financement d’équipement et de financement d’entreprises à la Banque Laurentienne du Canada pour 1 G$ CA;

  • ECN Capital Corp. à l’égard de la vente de ses actifs canadiens de financement du commerce et des fournisseurs à la Banque canadienne de l’Ouest pour environ 900 M$ CA;

  • Element Financial Corporation relativement à son acquisition du portefeuille canadien de services de gestion de parcs de véhicules de GE Capital ainsi que des ressources opérationnelles connexes en contrepartie d’environ 570 M$ CA;

  • La Banque de Nouvelle-Écosse quant à la vente des activités et des actifs de Roynat Financement, division de sa filiale Roynat Inc., à Meridian Credit Union Limited;

  • Wells Fargo dans le cadre de l’acquisition du portefeuille nord-américain de prêts commerciaux du secteur pétrolier et gazier de BNP Paribas.

Prêts à la consommation

  • MCAP Financial Corporation quant à son acquisition des prêts hypothécaires de Home Trust Company pour 1,5 G$ CA;

  • Banco Santander S.A. dans le cadre de son acquisition de Carfinco Financial Group Inc. pour 298 M$ CA;

  • Friedman Fleischer & Lowe LLC relativement à son acquisition pour 60 M$ CA d’une participation minoritaire dans le Groupe Financier SNAP, un fournisseur vancouvérois de services de prêts commerciaux et à la consommation;

  • CIT dans le cadre de la vente de son entreprise de financement d’ordinateurs personnels à Dell.

Gestion de patrimoine et d’actifs

  • La Banque Toronto-Dominion relativement à son acquisition proposée de Greystone Capital Management Inc. pour 792 M$ CA;

  • CI Financial Corp. dans le cadre de son acquisition de Société Sentry Investissements pour 780 M$ CA;

  • Macquarie Group quant à la vente de ses activités de détail canadiennes, soit Gestion Privée Macquarie Inc., à Richardson GMP Limitée, pour 132 M$ CA;

  • Jarislowsky, Fraser Limitée et son conseil d’administration, à l’égard de la vente de Jarislowsky, Fraser Limitée à la Banque Scotia;

  • UBS Gestion globale d’actifs (Canada) Inc. relativement à la vente de ses activités canadiennes de revenu fixe, d’actions et de mandats équilibrés à Corporation Fiera Capital.

Prêts reposant sur l’actif

  • Services financiers CIT quant à la vente de sa participation de 50 % dans Financement d’équipement CIBC à la Banque Canadienne Impériale de Commerce.

Caisses populaires

  • Central 1 Credit Union, principal actionnaire de Financière Credential inc., quant à la fusion de cette dernière avec Qtrade Canada inc. et Placements NEI;

  • Fédération des caisses populaires de l’Ontario Inc. et Caisse Populaire des Voyageurs Inc. dans le cadre de l’acquisition de six succursales et agences auprès de Desjardins Credit Union Inc.

Services aux sociétés de fiducie

  • La Banque canadienne de l’Ouest quant à la vente des secteurs d’activité de Valiant Trust Company liés aux transferts d’actions, aux services fiduciaires aux entreprises et aux régimes à l’intention des employés à Computershare Limited pour 33 M$ CA;

  • Financière Trust Equity relativement à la vente de ses activités de services fiduciaires aux entreprises et d’agent des transferts au Groupe TMX Inc.

Services financiers – fusions et acquisitions multiterritoriales

  • Un acheteur régional potentiel relativement à l’acquisition d’actifs bancaires publics et privés multiterritoriaux dans la région des Caraïbes.

Prix et reconnaissance

Plusieurs avocats du groupe Services financiers de Blakes sont reconnus à titre de sommités dans leurs champs de pratique, comme en témoigne la dernière édition des publications suivantes :

  • Chambers Canada: Canada's Leading Lawyers for Business (droit bancaire et financier – national - Canada, droit bancaire et financier : réglementation des services financiers – national - Canada, assurance : règlement de différends – national - Canada, assurance : opérations et réglementation – national - Canada, financement de projets – national - Canada et transport : aviation : financement – national - Canada)

  • Chambers Global: The World’s Leading Lawyers for Business (droit bancaire et financier – Canada, droit bancaire et financier : services financiers – Canada, et marchés des capitaux : titrisation – Canada)

  • The Canadian Legal Lexpert Directory (Blakes est très fréquemment recommandé dans le domaine du droit bancaire et des institutions financières chaque année depuis la création du classement en 1997. Il est également très fréquemment recommandé en matière de crédit-bail et financement d’actifs et d’équipement, de titrisation d’actifs et de financement de projets. Il est aussi recommandé en matière de produits dérivés.)

  • The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada (très fréquemment recommandé dans les domaines du droit bancaire et des institutions financières, de la titrisation d’actifs et du financement de projets)

  • The Lexpert Guide to the Leading U.S./Canada Cross-Border Corporate Lawyers in Canada (financement)

  • IFLR1000: The Guide to the World’s Leading Financial and Corporate Law Firms (droit bancaire, réglementation des services financiers, financement de projets)

  • Who's Who Legal: Banking (finance, fintech et réglementation)

  • Who's Who Legal: Canada (aviation, droit bancaire, assurance et réassurance, financement de projets)

  • Who's Who Legal: Insurance & Reinsurance

  • Who's Who Legal: Project Finance

  • Who's Who Legal: Transport – Aviation Finance

  • Banking, Finance and Transactional Expert Guide d’Euromoney Legal Media Group (droit bancaire, assurance et réassurance, financement de projets, financement structuré, titrisation et femmes en droit des affaires)

  • The Legal 500 Canada (droit bancaire et financier, assurance et transport : aviation)

  • The Best Lawyers in Canada (prêts reposant sur l’actif, droit de l’aviation, droit bancaire et financier, droit applicable aux produits dérivés, au financement d’équipement, au financement de projets et au financement structuré)

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