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Les ACVM sollicitent des commentaires sur l’initiative de réduction du fardeau réglementaire des fonds d’investissement

Les ACVM sollicitent des commentaires sur l’initiative de réduction du fardeau réglementaire des fonds d’investissement
Par  Stacy McLean, Christopher Yeretsian, Tairroyn Lyn Childs et Victoria Turner (stagiaire)
3 décembre 2019

En septembre 2019, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié l’avis de consultation des ACVM – Réduction du fardeau réglementaire des émetteurs qui sont des fonds d’investissement – phase 2, étape 1, qui décrit un certain nombre de projets de modification visant le régime d’information et d’enjeux opérationnels pour les émetteurs qui sont des fonds d’investissement (les « projets de modification »). Les intervenants concernés ont jusqu’au 11 décembre 2019 pour soumettre leurs commentaires sur les projets de modification.

APERÇU DES PROJETS DE MODIFICATION

Les projets de modification se déclinent en huit volets distincts :

Premier volet : regroupement du prospectus simplifié et de la notice annuelle

Les projets de modification éliminent, pour les organismes de placement collectif qui procèdent au placement permanent de leurs titres, l’obligation de dépôt d’une notice annuelle en regroupant de telles obligations d’information avec les obligations actuelles propres à un prospectus simplifié prévues à l’Annexe 81-101A1, Contenu d’un prospectus simplifié. En regroupant ces documents, les projets de modification visent à éliminer les chevauchements et à abroger les obligations d’information qui ne sont pas importantes pour les investisseurs, en plus d’être difficiles à respecter.

Les fonds d’investissement ne procédant pas au placement permanent de leurs titres seraient tenus de déposer un prospectus simplifié ou un document préparé conformément à l’Annexe 41-101A2, Information à fournir dans le prospectus du fonds d’investissement. Toutefois, ces fonds seraient dispensés de certaines des obligations d’information prévues par les règles applicables.

Deuxième volet : site Web désigné du fonds d’investissement

Afin de rendre l’information plus accessible pour les investisseurs et de permettre une plus grande souplesse dans la façon de se conformer aux obligations d’information, les projets de modification présentent une nouvelle exigence pour les fonds d’investissement assujettis, soit celle de maintenir un site Web désigné aux fins de l’affichage de l’information réglementaire. Aux termes des projets de modification, le site Web désigné devrait être : 1) accessible au public et 2) établi et maintenu par le fonds d’investissement, le gestionnaire du fonds d’investissement, un membre du groupe de ce gestionnaire ou une personne ayant des liens avec lui, ou un autre fonds d’investissement de la même famille de fonds d’investissement. La plupart des fonds d’investissement de grande taille et de taille moyenne, et leurs gestionnaires, maintiennent déjà un site Web. Par conséquent, les coûts supplémentaires associés à cette nouvelle obligation seront probablement minimes pour ces fonds d’investissement et leurs gestionnaires. Toutefois, de tels coûts pourraient être plus importants pour les fonds d’investissement de petite taille et les gestionnaires de ceux-ci.

Troisième volet : inscription dans la réglementation des dispenses discrétionnaires accordées à l’égard des procédures de notification et d’accès

Les ACVM proposent un nouveau système de notification et d’accès relativement à la sollicitation de procurations pour les émetteurs assujettis qui sont des fonds d’investissement. Ce système serait similaire au système qui s’applique actuellement aux émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement et conforme à la dispense discrétionnaire qui est fréquemment accordée aux fonds d’investissement depuis 2016. En plus d’étendre l’application de la dispense aux sollicitations non faites par la direction, le système de notification et d’accès permettrait aux émetteurs assujettis qui sont des fonds d’investissement de transmettre aux porteurs inscrits ou aux porteurs véritables des titres un avis contenant de l’information sommaire sur les documents reliés aux procurations ainsi que des instructions sur la façon d’accéder à ceux-ci.

Quatrième volet : réduction des obligations de dépôt de formulaires de renseignements personnels

Il est proposé dans les projets de modification d’éliminer l’obligation de dépôt d’un formulaire de renseignements personnels relativement aux personnes physiques autorisées et aux personnes physiques inscrites qui ont déjà déposé le formulaire prévu à l’Annexe 33-109A4, Inscription d’une personne physique et examen d’une personne physique autorisée. La surveillance réglementaire de ces personnes physiques ne serait pas touchée puisque l’information obtenue par les autorités dans le cadre du processus d’inscription doit être tenue à jour.

Cinquième volet : inscription dans la réglementation des dispenses discrétionnaires accordées en matière de conflits d’intérêts

Dans leurs projets de modification, les ACVM proposent d’inscrire dans la réglementation les dispenses discrétionnaires accordées à l’égard de certaines interdictions relatives aux conflits d’intérêts. Sous réserve de certaines conditions, les projets de modification permettraient :

  • les placements dans des fonds de fonds par des fonds d’investissement qui ne sont pas des émetteurs assujettis;
  • les acquisitions, par des fonds d’investissement qui sont des émetteurs assujettis, de titres de créance sans notation approuvée par l’intermédiaire d’un preneur ferme lié;
  • les souscriptions et les rachats en nature faisant intervenir des comptes gérés et des organismes de placement collectif liés;
  • les opérations sur des titres en portefeuille, effectuées au dernier cours vendeur, entre fonds d’investissement assujettis, fonds d’investissement qui ne sont pas des émetteurs assujettis et comptes gérés qui sont liés;
  • les placements dans des titres d’émetteurs apparentés effectués sur une bourse par des fonds d’investissement qui ne sont pas des émetteurs assujettis;
  • les placements dans des titres de créance d’émetteurs apparentés effectués sur le marché secondaire par des fonds d’investissement;
  • les placements sur le marché primaire dans des titres de créance à long terme d’émetteurs apparentés effectués par des fonds d’investissement;
  • les opérations sur titres de créance effectuées avec un courtier apparenté par des fonds d’investissement et des comptes gérés.

Les fonds d’investissement qui ont demandé une dispense discrétionnaire ont généralement démontré que de telles opérations sont avantageuses pour les investisseurs, en dépit de la possibilité d’un conflit d’intérêts. L’inscription de cette dispense discrétionnaire dans la réglementation vise à réduire les coûts pour les fonds d’investissement qui effectuent de telles opérations, et permettrait de centraliser les différentes dispenses relatives aux conflits d’intérêts.

Sixième volet : élargissement des critères d’agrément préalable des fusions de fonds d’investissement

Les projets de modification prévoient un élargissement du critère d’agrément préalable actuel des fusions de fonds d’investissement, ce qui ferait en sorte d’inscrire dans la réglementation une dispense discrétionnaire qui est régulièrement accordée lorsqu’un projet de fusion ne respecte pas les critères d’agrément préalable prévus à l’article 5.6 du Règlement 81‑102, Fonds d’investissement (le « Règlement 81-102 »). Plus particulièrement, des dispenses discrétionnaires ont été accordées pour l’approbation de fusions inadmissibles en vertu de l’article 5.6 du Règlement 81‑102, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • Une personne raisonnable pourrait considérer que le fonds qui continue d’exister ne possède pas des objectifs de placement fondamentaux, des procédures d’évaluation et une structure de frais qui sont essentiellement semblables.
  • L’opération ne constitue pas un échange admissible ni une opération à imposition différée en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

Aux termes des projets de modification, les fusions qui ne respectent pas ces critères d’agrément préalable pourraient se prévaloir d’une option d’information plutôt que d’une dispense discrétionnaire. Pour ce faire, 1) la fusion doit respecter tous les autres critères d’agrément préalable applicables, 2) l’approbation des porteurs de titres doit être obtenue par le gestionnaire de fonds et 3) une circulaire de sollicitation de procurations devra expliquer les raisons pour lesquelles le projet de fusion est dans l’intérêt des porteurs.

Septième volet : abrogation des obligations d’agrément par l’autorité en valeurs mobilières à l’égard du remplacement du gestionnaire, du changement de contrôle du gestionnaire et du remplacement du dépositaire accompagné d’un remplacement du gestionnaire

Les ACVM proposent d’abroger les obligations d’agrément par l’autorité en valeurs mobilières, prévues à l’article 5.5 du Règlement 81-102, à l’égard du remplacement d’un gestionnaire, du changement de contrôle d’un gestionnaire ou du remplacement d’un dépositaire résultant d’un remplacement du gestionnaire. Ces obligations visent à évaluer l’intégrité et la compétence d’un gestionnaire ou dépositaire proposé, de même qu’à s’assurer que les porteurs de titres reçoivent une information adéquate relativement au changement. Toutefois, cet objectif a déjà été atteint par la mise en œuvre du processus d’inscription prévu par le Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites.

Le changement de gestionnaire continuerait d’être conditionnel à l’approbation des porteurs de titres et à la préparation d’une circulaire de sollicitation de procurations. En outre, les ACVM sollicitent des commentaires sur la proposition d’abroger les obligations d’agrément actuelles, à savoir notamment si des mesures additionnelles ou de remplacement doivent être prises pour assurer une protection adéquate des investisseurs.

Huitième volet : inscription dans la réglementation des dispenses discrétionnaires de l’obligation de transmission de l’aperçu du fonds

Il est proposé dans les projets de modification d’inscrire dans la réglementation en valeurs mobilières une dispense discrétionnaire de certaines obligations de transmission des aperçus de fonds. Plus particulièrement, les projets de modification prévoient une dispense de cette obligation relativement aux souscriptions de titres d’organismes de placement collectif classiques effectuées :

  • par des clients autorisés (qui ne sont pas des personnes physiques);
  • dans des comptes gérés;
  • dans le cadre de programmes d’échange automatique.

De plus, une dispense de l’obligation de transmission de l’aperçu du fonds serait accordée pour les souscriptions ultérieures de titres d’organismes de placement collectif classiques effectuées dans le cadre de portefeuilles modèles et de services de rééquilibrage de portefeuille, car celles-ci ne découlent pas de nouvelles décisions de placement. Notons également qu’il est envisagé dans les projets de modification de permettre le dépôt d’un seul aperçu du fonds combiné pour chaque catégorie ou série de titres dans le cadre d’un programme d’échange automatique.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Howard Levine                       514-982-4005
Stacy McLean                        416-863-4325
Christopher Yeretsian            416-863-2410
Tairroyn Childs                       416-863-5251

ou un autre membre de nos groupes Produits de placement et gestion d’actifs et Marché des capitaux.