Blakes possède l’un des groupes de pratique les plus solides et expérimentés du Canada dans le domaine du capital-investissement. Notre équipe utilise des structures de placement novatrices et fait preuve de pensée stratégique, tout en tirant parti des perspectives et des connaissances approfondies que possèdent nos avocats des quatre coins du pays.
Notre groupe Capital-investissement englobe divers domaines de spécialité juridique, dont les services financiers, les fusions et acquisitions, les marchés des capitaux, la concurrence, l’examen des investissements étrangers, l’immobilier, la propriété intellectuelle, les régimes de retraite, les avantages sociaux et la rémunération des hauts dirigeants.
Notre groupe Fiscalité joue également un rôle clé en s’assurant que les investissements de nos clients sont avantageux sur le plan fiscal, tant au Canada qu’à l’étranger.
Nous possédons de l’expérience spécialisée et en matière de réglementation dans les principaux secteurs d’activité canadiens, comme les services financiers, la technologie, les sciences de la vie, l’énergie, les produits alimentaires et l’agroalimentaire, les jeux et paris, l’assurance, la gestion de la logistique et de la chaîne d’approvisionnement, la fabrication et le commerce de détail.
Nous offrons des conseils juridiques stratégiques à toutes les étapes du processus d’investissement : création de fonds, gestion et gouvernance de fonds, financement, acquisitions et aliénations liées à des placements à l’échelle nationale et internationale, gestion de sociétés de portefeuille et stratégies de sortie.
Création et gestion de fonds
Grâce à sa compréhension globale du marché et à ses liens solides avec des institutions financières canadiennes et internationales, notre équipe travaille de pair avec des promoteurs de fonds qui désirent créer des fonds publics et privés de même que des véhicules de placement. En outre, nous conseillons des investisseurs canadiens et non résidents relativement à la structuration, aux accords commerciaux, à la gouvernance, à la conformité à la réglementation, aux attentes du marché et à la planification fiscale.
Blakes compte des membres disposant d’une vaste expertise en ce qui concerne la structuration de fonds d’investissement à capital variable et à capital fixe, notamment des fonds de capital-investissement, des fonds spéculatifs, des fonds d’infrastructure, des fonds immobiliers, des fonds relatifs aux marchés émergents, des fonds à revenu fixe, des fonds mezzanine ainsi que des fonds d’actifs d’entreprises en difficulté.
Consultez notre page Création de fonds pour en savoir plus sur notre expertise et notre expérience dans ce domaine.
Placements dans des fonds
Nous travaillons en étroite collaboration avec nos clients, tant acheteurs que vendeurs, à qui nous offrons des conseils en ce qui a trait à l’élaboration de stratégies de placement ainsi qu’à la structuration et à la réalisation d’opérations de placements. Dans le cadre de ce travail collaboratif, nous aidons nos clients avec la recherche d’occasions de placement et le financement. De plus, nous les conseillons sur un large éventail de questions liées aux placements, notamment les placements de titres de capitaux propres et de titres d’emprunt, les coinvestissements, les placements d’actions convertibles et les placements privés, y compris les placements privés dans des entités publiques. Nous conseillons les investisseurs et les fonds concernés, leur offrant une approche globale à l’égard des opérations de placement.
Notre pratique consiste non seulement à aider les investisseurs qui sont des particuliers, mais aussi à conseiller les investisseurs institutionnels (y compris des entités réglementées) relativement à leurs placements. Nous avons agi pour le compte de certains des fonds de retraite les plus importants et les plus actifs du Canada relativement à leurs placements, tant au pays qu’à l’étranger. En outre, nous avons conseillé des clients investisseurs quant à des ententes sur mesure à l’égard de fonds et dans des cas où le client est un investisseur phare.
Rachats d’entreprise
Les rachats d’entreprise figurent depuis longtemps au centre de notre pratique en capital-investissement. Nous travaillons de concert avec acheteurs et vendeurs à toutes les étapes d’une opération, que ce soit pour la stratégie initiale, la structuration et la vérification diligente ou encore pour le financement, la négociation, les conventions de la direction, des actionnaires et des investisseurs ainsi que la rémunération des hauts dirigeants. Nous fournissons également à nos clients des conseils spécialisés sur les questions liées, entre autres, au marché des capitaux et à la fiscalité pouvant être soulevées dans le cadre des opérations de rachat d’entreprise.
Qu’il s’agisse de rachats de sociétés fermées ou ouvertes traditionnels, de rachats d’entreprises en difficulté ou de rachats d’entreprises par les cadres ou les associés, notre équipe met à profit la présence pancanadienne de Blakes pour offrir des conseils stratégiques qui tiennent compte des nuances applicables dans les différents ressorts et de l’évolution des conditions du marché.
Stratégies de sortie
Les membres de notre groupe Capital-investissement participent à titre de conseillers juridiques à toutes les étapes du processus d’investissement. C’est ainsi qu’ils veillent à la réalisation optimale des opérations. Avant l’adoption d’une stratégie de sortie, nous suggérons à nos clients des stratégies de liquidité et les conseillons à l’égard de la planification préalable, du financement et des attentes quant au processus.
Notre groupe Marché des capitaux possède l’expertise nécessaire aux stratégies de sortie, comme les premiers appels publics à l’épargne et les ventes sur le marché public, notamment en ce qui a trait à l’inscription, à la préparation de prospectus, aux demandes d'inscription à la cote, à la gouvernance et aux autres exigences à respecter après le placement. Lorsque nos clients envisagent d’effectuer une vente publique ou privée, notre équipe est à même de leur donner des conseils quant aux fusions et acquisitions et aux ventes de commerces de toutes tailles, à l’échelle nationale ou internationale, et ce, du début jusqu’à la fin du processus.
Blakes a notamment conseillé :
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Stonepeak Infrastructure Partners quant à son investissement de 1,2 G$ CA lié à l’achat de LOGISTEC Corporation en partenariat avec Blue Wolf Capital Partners.
- Ten Coves Capital et un groupe d’autres actionnaires quant à l’acquisition, pour 274 M$ CA, de Q4 Inc., société inscrite à la cote de la TSX, par Sumeru Equity Partners, au moyen d’une opération aux termes de laquelle les actionnaires procéderont au roulement de leurs participations dans Q4 vers une nouvelle société fermée contrôlée par Sumeru.
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Sycamore Partners relativement à son acquisition des activités de détail canadiennes de Lowe’s Companies, Inc., dont Lowe’s Canada et l’enseigne Rona.
Fullsteam Holdings LLC dans le cadre de son acquisition de Vonigo Software Ltd., un fournisseur de logiciels d’entreprise destinés aux sociétés de services. -
The Riverside Company relativement à son acquisition de PFB Corporation pour 178 M$ CA.
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Trivest Partners en ce qui a trait à son placement dans Les pièces d’auto Transit Inc., un distributeur québécois de pièces automobiles sur le marché secondaire.
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Pipp Mobile Storage Inc., une société de portefeuille et une filiale de Novacap Industries, dans le cadre de son acquisition de GGS Structures et des sociétés membres du même groupe que cette dernière.
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DW Healthcare Partners, une société de capital-investissement axée sur le secteur des soins de santé, à l’égard de son acquisition de Bio Agri Mix, LP auprès de Birch Hill Equity Partners Management Inc.
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Conexiom, société de portefeuille de Luminate Capital Partners, relativement au financement de croissance effectué auprès de cette dernière par Warburg Pincus, de l’ordre de 130 M$ US.
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Comvest Partners, en qualité de conseillers juridiques canadiens, quant à son investissement stratégique dans Gen3 Marketing, LLC.
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L Catterton en qualité de conseiller juridique canadien, relativement à l’acquisition d’une participation majoritaire dans Beauty Industry Group.
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Les membres du groupe d’Apollo Global Management, en qualité de conseiller juridique canadien, dans le cadre de l’acquisition d’Employbridge, la plus grande société de dotation de personnel industriel aux États-Unis.
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Great Hill Partners relativement à son investissement de 250 M$ US dans Auvik Networks Inc.
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Caisse de dépôt et placement du Québec relativement à son deuxième placement dans Poka Inc. dans le cadre d’une ronde de financement en capital-investissement.
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Luminate Capital Partners, une entreprise de capital-investissement axée sur les logiciels-services, dans le cadre de son acquisition par emprunt des actions d’Axonify Inc., une entreprise de solution d’apprentissage numérique personnalisé destinée aux employés de première ligne.
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OpenGate Capital dans le cadre de la vente de sa société de portefeuille Energi Fenestration Solutions à un groupe d’acheteurs.
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Investissement Québec à l’égard d’un investissement de 150 M$ CA dans Olymel S.E.C.
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BDC Capital relativement à son placement dans Pliteq Holdings Inc.
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KPS Capital Partners, à titre de conseiller juridique canadien, quant à la vente de Taylormade Golf à Centroid Investment Partners.
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CAI Capital Partners V LP quant à la vente de sa société de portefeuille, Javelin Technologies Inc., à Trimech Acquisition Canada Corporation, une société indirectement contrôlée par The Halifax Group.
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Sheridan Capital Partners dans le cadre de la vente de Canadian Orthodontic Partners à Pamlico Capital.
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Apollo Global Management, en qualité de conseiller juridique canadien, quant à l’opération de fermeture visant Michaels, un détaillant de fournitures d’art et d’artisanat, à hauteur de 5 G$ US.
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Caisse de dépôt et placement du Québec, Investissement Québec et d’autres participants quant à leur placement dans le soutien financier d’Inovia Capital, à hauteur de 450 M$ CA, visant des chefs de file nationaux du domaine des technologies.
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Apollo Global Management, en qualité de conseiller juridique canadien, dans le cadre de l’acquisition par Athene Holding Ltd., un membre de son groupe, de la presque totalité des actifs de Donlen Corporation et des filiales de celles-ci, pour 891 M$ US.
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Cerberus Capital Management, L.P. et Koch Minerals & Trading, LLC, en qualité de conseiller juridique canadien, dans le cadre de leur acquisition de l’entreprise PQ Performance Chemicals auprès de PQ Group Holdings Inc. pour 1,1 G$ US.
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Gauge Capital et sa société de portefeuille Schlesinger Group, Inc., quant à leur acquisition de Addison Research.
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L Catterton, à titre de conseiller juridique canadien, quant à son acquisition de Birkenstock pour 4 G €.
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Apax Partners dans le cadre de son acquisition d’une participation majoritaire dans le Groupe Herjavec.
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Audax Capital dans le cadre de l’acquisition et de la cession d’Altasciences Compagnie.
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Persistence Capital Partners quant à la vente de MDBriefCase Group Inc. à Think Research Corporation.
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Hgcapital LLP dans le cadre de son placement dans Prophix Software.
En 2022, Blakes s’est classé en tête des classements relatifs au capital-investissement au Canada :
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1er cabinet du Canada pour la valeur des opérations de capital-investissement annoncées à l’échelle internationale (Bloomberg)
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1er cabinet du Canada pour la valeur des opérations de capital-investissement annoncées aux États-Unis (Bloomberg)
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1er cabinet du Canada pour la valeur des opérations de capital-investissement annoncées en Europe (Mergermarket)