Blakes compte l’une des pratiques en fusions et acquisitions (F&A) parmi les plus importantes et les plus dynamiques du Canada. Au cours des dix dernières années, nous avons pris part à plus de 1 380 opérations de F&A de sociétés ouvertes et fermées, la valeur totale de ces opérations s’élevant à près de 1,3 T$ CA. Selon Bloomberg, Blakes figure au premier rang des cabinets d’avocats quant à la valeur des opérations de F&A à l’échelle internationale et au premier rang des cabinets d’avocats canadiens quant au nombre d’opérations, pour la période de 2014-2023.
D’importantes sociétés minières canadiennes et étrangères de même que des institutions financières d’envergure nous demandent fréquemment des conseils stratégiques sur des F&A. Nous agissons régulièrement à titre de conseillers dans le cadre d’un large éventail d’opérations, y compris des transferts d’actions ou d’actifs négociés de gré à gré, ainsi que des F&A de grandes sociétés ouvertes effectuées au moyen d’offres publiques d’achat, de regroupements d’entreprises et de plans d’arrangement. En outre, nous conseillons nos clients du secteur minier sur des questions de structuration ainsi que sur les règles relatives aux personnes apparentées, les obligations des comités spéciaux, les moyens de défense contre des prises de contrôle et les assemblées d’actionnaires contestées.
L’équipe Marchés des capitaux de Blakes compte également parmi les plus importantes et les plus expérimentées au Canada. En tant que sommités dans les opérations sur les marchés des capitaux, nos avocats mettent leur expertise au service de sociétés, d’investisseurs et d’institutions financières de premier plan du Canada, des États-Unis et d’ailleurs. De grandes sociétés ouvertes canadiennes et d’importants courtiers en valeurs mobilières du pays nous demandent régulièrement de nous occuper de leurs dossiers de financement d’entreprise et de leurs questions liées à la réglementation des valeurs mobilières, tirant parti notre présence nationale et internationale pour accéder à nos compétences transfrontalières exceptionnelles sur les principaux marchés.
Nous possédons une vaste expérience en matière d’appels publics à l’épargne dans le secteur minier, notamment les premiers appels publics à l’épargne, le financement d’acquisitions et les structures novatrices de fonds, ainsi que les placements privés et les diverses autres formes d’investissement stratégique. En outre, nous conseillons régulièrement des sociétés, des fiducies, des investisseurs stratégiques et financiers et des banques d’investissement quant aux divers aspects de la réglementation des valeurs mobilières, domaine où nous avons acquis une connaissance inégalée attribuable, en partie, à notre étroite collaboration avec des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens.
Fusions et acquisitions :
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Le comité spécial du conseil d’administration de Ressources Teck Limitée relativement à la vente des activités de charbon sidérurgique de Teck par l’intermédiaire de la vente d’une participation majoritaire à Glencore plc pour une valeur d’entreprise implicite de 9 G$ US et de la vente d’une participation minoritaire à Nippon Steel Corporation.
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BHP dans le cadre de son offre publique d’achat visant Noront Resources Ltd.
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Le comité spécial de Nova Royalty Corp. dans le cadre de l’acquisition de cette dernière par Metalla Royalty & Streaming Ltd.
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Fortuna Silver Mines Inc. relativement à son acquisition de Chesser Resources Limited pour 80,6 M$ CA.
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Sabina Gold & Silver Corp. quant à sa vente à B2Gold Corp. pour 1,1 G$ CA.
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Le comité spécial de Ressources Teck Limitée relativement à la restructuration proposée de l’entreprise de cette dernière en deux sociétés cotées en bourse indépendantes, soit Teck Metals Corp. et Elk Valley Resources Ltd., et à la restructuration des divers types d’actions conférant droit de vote de la société au terme d’une période de six ans.
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Maverix Metals Inc. relativement à l’acquisition de cette dernière par Triple Flag Precious Metals Corp. pour 606 M$ CA.
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NioCorp Developments Ltd., en qualité de conseiller juridique canadien, concernant l’acquisition par celle-ci de GX Acquisition Corp. II, une société d’acquisition à vocation spécifique établie aux États-Unis.
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Constantine Metal Resources Ltd. relativement à l’acquisition de cette dernière par American Pacific Mining Corp.
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Le comité spécial de GCM Mining Corp. relativement à l’acquisition par cette dernière d’Aris Gold Corporation.
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Le comité spécial de Turquoise Hill Resources Ltd. relativement à l’acquisition de cette dernière par Rio Tinto.
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Skeena Resources Limited quant à l’acquisition par cette dernière de QuestEx Gold & Copper Ltd. pour 48,6 M$ CA.
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Capstone Mining Corp. quant à son regroupement d’entreprises avec Mantos Copper (Bermuda) Limited.
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Pretium Resources Inc. relativement à l’acquisition proposée de cette dernière par Newcrest Mining Limited pour 3,5 G$ CA.
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Atico Mining Corporation dans le cadre de son acquisition de la participation restante de 40 % dans Compañia Minera La Plata S.A. en Équateur.
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Le comité spécial de Corvus Gold Inc. dans le cadre de l’acquisition de cette dernière par AngloGold Ashanti Limited pour 370 M$ US.
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Azarga Uranium quant à l’entente visant son acquisition par enCore Energy Corp.
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G Mining Ventures Corp. quant à son acquisition du projet aurifère Tocantinzinho d’Eldorado Gold, au Brésil.
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BHP Lonsdale Investments Pty Ltd. dans le cadre de son offre publique d’achat approuvée par le conseil d’administration, visant Noront Resources Ltd.
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Fortuna Silver Mines Inc. relativement à son acquisition de Roxgold Inc. pour 1,1 G$ CA.
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Triple Flag Precious Metals Corp. en ce qui concerne l’acquisition de 34 redevances, pour un montant de 45,7 M$ US, auprès d’IAMGOLD Corporation et de certaines de ses filiales.
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Plateau Energy Metals Inc. quant à son acquisition, pour un montant de 160 M$ CA, par American Lithium Corp.
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Le comité spécial du conseil d’administration de Teranga Gold Corporation au sujet de son acquisition, pour un montant de 2,4 G$ CA, par Endeavour Mining Corporation.
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Equinox Gold Corp. relativement à son acquisition de Premier Gold Mines Limited pour 700 M$ CA.
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Pretium Resources Inc. quant à la vente de son terrain Snowfield pour une contrepartie en espèces de 100 M$ US, une redevance sur le rendement net de la fonderie de 1,5 % et une contrepartie éventuelle de 20 M$ US.
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New Millenium Iron Corp. quant à sa convention de regroupement d’entreprises avec Abaxx Technologies.
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Artemis Gold Inc. relativement à l’acquisition du projet Blackwater Gold, dans le centre de la Colombie-Britannique, auprès de New Gold Inc., pour 300 M$ US.
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Alio Gold Inc. relativement à son acquisition par Argonaut Gold Inc.
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Le comité spécial de Balmoral Resources Limited dans le cadre de son acquisition par Wallbridge Mining Company Limited pour 110 M$ CA.
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Equinox Gold Corp. relativement à son acquisition de Leagold Mining Corporation par la voie d’une opération entièrement en actions d’un capital de 578 M$ US, à un placement privé simultané de 170 M$ US et à un financement par emprunt de 500 M$ US.
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Atlantic Gold Corporation dans le cadre de sa vente à St Barbara Ltd. pour un montant de 802 M$ CA.
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Agrium Inc. relativement à sa fusion entre égaux de 38 G$ US avec Potash Corporation of Saskatchewan Inc. afin de constituer Nutrien Ltd.
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Nevsun Resources Ltd. concernant sa vente à Zijin Mining Group Co. Ltd. pour 1,86 G$ CA.
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Nextview New Energy Lion Hong Kong Limited lors de son acquisition de Lithium X Energy Corp. pour 263 M$ CA.
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The Washington Companies en lien avec son acquisition de Dominion Diamond Corporation pour 1,5 G$ CA et divers financements par emprunt connexes.
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Trek Mining Inc. quant à son regroupement d’entreprises de 400 M$ CA avec NewCastle Gold Ltd. et Anfield Gold Corp. afin de créer Equinox Gold Corp.
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Avnel Gold Mining Limited au sujet de son acquisition par Endeavour Mining Corporation en contrepartie de 160 M$ CA.
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Kinross Gold Corporation quant à la vente de ses participations de 25 % dans le projet Cerro Casale et de 100 % dans le projet Quebrada Seca à Goldcorp Inc. pour un montant de 300 M$ US en espèces, de même qu’à la prise en charge par Goldcorp d’un paiement de 20 M$ US et d’une redevance de 1,25 % liée à ces projets.
Marché des capitaux :
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Equinox Gold Corp. relativement à son placement au cours du marché d’actions ordinaires à hauteur maximale de 100 M$ US à la cote de la Bourse de Toronto et de la NYSE American.
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New Found Gold Corp. relativement à son placement au cours du marché d’actions ordinaires à hauteur maximale de 100 M$ US à la cote de la TSXV et de la NYSE American.
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New Found Gold Corp. relativement à son appel public à l’épargne par voie de prise ferme de l’ordre de 57,5 M$ CA visant des actions ordinaires accréditives aux termes d’un supplément de prospectus à son prospectus préalable de base simplifié.
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G Mining Ventures Corp. relativement à son placement par voie de prise ferme à hauteur de 70 M$ CA.
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Un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et Corporation Canaccord Genuity relativement à un placement par voie de prise ferme d’actions ordinaires de NexGen Energy Ltd. dans le cadre du régime d’information multinational à hauteur de 172,8 M$ CA conformément au RIM, aux termes d’un prospectus simplifié.
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Mines Denison Corp. concernant son appel public à l’épargne portant sur des parts d’une valeur de 86,3 M$ US.
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Corporation Canaccord Genuity et un syndicat de preneurs fermes quant à un appel public à l’épargne de 400 M$ US visant des actions ordinaires de Lithium Americas Corp.
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Artemis Gold Inc. relativement à son placement avec et sans intermédiaire de reçus de souscription, pour un total de 175 M$ CA.
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Aura Minerals Inc. dans le cadre de son financement par capitaux propres à hauteur de 68 M$ CA et de son placement secondaire simultané de 197 M$ CA comprenant un premier appel public à l’épargne visant des certificats brésiliens d’actions étrangères et son inscription à la cote de la Brazilian Stock Exchange.
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Fortuna Silver Mines Inc. quant à son placement d’actions ordinaires à hauteur de 69 M$ US.
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Lundin Gold Inc. en ce qui a trait à ses appels publics à l’épargne visant des actions ordinaires totalisant 96,6 M$ CA.
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Un syndicat de placeurs pour compte quant au placement d’actions ordinaires de Wheaton Precious Metals Corp., à hauteur de 300 M$ US.
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Un syndicat de placeurs pour compte quant au placement d’actions ordinaires de Sandstorm Gold Ltd., à hauteur de 140 M$ US.
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Bluestone Resources Inc. dans le cadre de son appel public à l’épargne par voie de prise ferme à hauteur de 92 M$ CA.
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Equinox Gold Corp. dans le cadre d’un investissement stratégique dans Equinox par Mubadala Investment Company sous la forme d’un montant en capital de 130 M$ US de billets convertibles garantis et d’une convention relative à la gouvernance et aux droits des actionnaires connexes.
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Ero Copper Corp. quant à son premier appel public à l’épargne de 127 M$.
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Lundin Gold Inc. dans le cadre d’un financement par placement privé d’actions de 400 M$ US pour le projet aurifère Fruta del Norte en Équateur.
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BHP Billiton au sujet de ses placements en actions stratégiques dans SolGold Plc et Midland Exploration Inc.
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Un investisseur de capital-investissement dans le cadre de son investissement maximal de 300 M$ US dans un projet de minerai de fer canadien au moyen de la souscription d’actions et d’une option sur les droits de commercialisation du projet.
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Un syndicat de preneurs fermes relativement au placement de billets convertibles de First Majestic Silver d’un montant en capital de 156,5 M$ US.
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Un syndicat de preneurs fermes quant au placement de billets garantis de premier rang de Taseko Mines Limited d’un montant en capital de 250 M$ US.
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Un syndicat de preneurs fermes au sujet d’un placement d’actions ordinaires transfrontalier de Silver Wheaton Group d’un montant en capital de 800 M$ US.
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Pure Gold Mining Inc. dans le cadre de son placement privé par voie de prise ferme et de son placement privé sans l’entremise d’un courtier simultané pour un produit brut global de 20,9 M$ CA.
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Un syndicat de preneurs fermes relativement au placement de reçus de souscription de Leagold Mining Corporation d’un montant en capital de 175 M$ CA.
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Pretium Resources Inc. dans le cadre de son placement privé de billets subordonnés de premier rang convertibles non garantis d’un montant en capital de 100 M$ US.
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Un syndicat de preneurs fermes quant à l’appel public à l’épargne de Stornoway Diamond Corporation visant des reçus de souscription d’un montant en capital de 132 M$ CA, dans le cadre de son opération de financement globale de 946 M$ CA en vue du financement de la construction du projet diamantifère Renard au Québec.
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BHP Billiton Finance Limited dans le cadre de son placement d’obligations feuille d’érable de 750 M$ CA.
