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Anatomie d’un facteur de risque lié à la COVID-19

Anatomie d’un facteur de risque lié à la COVID-19
5 mai 2020

La pandémie actuelle a des répercussions sur les résultats financiers, les activités et les flux de trésorerie actuels et futurs des sociétés ouvertes, ainsi que sur le cours ou la valeur de leurs titres sur les marchés des capitaux, de sorte que bon nombre d’entre elles se demandent comment elles devraient divulguer les risques associés à la COVID-19.

L’INFORMATION À DIVULGUER PEUT DÉPENDRE DES DOCUMENTS D'INFORMATION

Quand vient le temps de divulguer de l’information sur les risques associés à la COVID-19, il est important de comprendre le but visé par un document d’information continue ainsi que les exigences énoncées dans l’annexe applicable à ce document. Par exemple, une notice annuelle doit être conforme à l’annexe 51-102A2, qui prévoit à la rubrique 5.2 la divulgation de ce qui suit :

Les facteurs de risque pour la société et ses activités, par exemple les problèmes éventuels de flux de trésorerie et de liquidité, l'expérience des membres de la direction, les risques généraux inhérents aux activités exercées par la société, les risques environnementaux et sanitaires, le caractère essentiel de certains salariés, les exigences réglementaires, la conjoncture économique ou politique, ainsi que les antécédents financiers et les autres questions susceptibles d'influer sur la décision d'un investisseur d'acquérir des titres de la société.


La divulgation des risques dans la notice annuelle – qui est ensuite intégrée par renvoi dans tout prospectus simplifié et est pratiquement identique à la divulgation des risques devant être faite dans un prospectus ordinaire aux termes du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus – porte essentiellement sur les facteurs les plus sérieux qui pourraient faire en sorte qu’un placement dans les titres d’un émetteur perde une partie importante de sa valeur. L’information ne doit généralement pas être rédigée en utilisant des formulations d’atténuation et « la gravité d’un facteur de risque ne peut être atténuée par la multiplication des mises en garde ou des conditions ». Le règlement propose le genre de formulation qui suit :

Un placement dans nos titres comporte des risques importants. Les investisseurs devraient soigneusement considérer les risques décrits ci-après, ainsi que les autres renseignements fournis ailleurs, avant de décider d’acheter nos titres. Si l’un des risques suivants ou d’autres risques devaient se matérialiser, nos activités, nos perspectives, notre situation financière, notre rendement financier et nos flux de trésorerie pourraient en subir un contrecoup important, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité à verser des distributions aux porteurs de nos actions, entraîner une baisse du cours de nos titres et faire en sorte que les investisseurs perdent la totalité ou une partie de leur investissement dans ces titres.

En général, c’est ce type d’information sur les risques qui se retrouve aussi dans les règles refuges sur l’information prospective et qui vise à identifier « les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un écart important entre cette information et les résultats réels ».

Le mot « risque » figure 19 fois dans les exigences applicables au rapport de gestion aux termes de l’annexe 51-102A1, y compris concernant des questions spécifiquement énumérées, et s’entend plus généralement comme suit :

« […] analyser les tendances et les risques importants qui ont eu une incidence sur les états financiers, ainsi que les tendances et les risques qui pourraient dorénavant avoir une incidence. »

L’information sur les risques présentée dans un rapport de gestion devrait aborder les mesures d’atténuation prises par l’émetteur en vue de réduire l’incidence des risques sur les états financiers, de même que la probabilité que les risques se matérialisent ou qu’ils puissent être atténués s’ils se matérialisent. Ces mesures pourraient non seulement avoir une incidence sur les résultats financiers futurs prévus, mais aussi engendrer des coûts à court terme pour l’émetteur. Voici un exemple de libellé à cet effet :

Nous évaluons activement les effets de la pandémie de COVID-19 sur les employés, les clients, les fournisseurs et les prestataires de services et, dans la mesure du possible, nous agissons en conséquence. Nous étudions également les mesures gouvernementales qui sont prises pour endiguer la propagation du coronavirus. [Nous avons adopté un programme de télétravail obligatoire très efficace. Étant donné que la quasi-totalité de nos activités quotidiennes peuvent être exercées intégralement à distance par notre personnel, nous demeurons pleinement opérationnels pendant cette période. <OU> Dans nos installations qui continuent d’être fonctionnelles, conformément aux lois applicables, nous prenons des mesures pour protéger nos employés en faisant appel à des contrôles administratifs accrus, à des stratégies de surveillance des employés et à des protocoles de nettoyage plus poussés, ainsi qu’en pratiquant la distanciation physique et en mettant de l’équipement de protection personnelle à la disposition de nos employés dans certaines circonstances.] Nous prenons également des mesures pour gérer les coûts, notamment en réduisant nos dépenses opérationnelles et en étudiant les possibilités offertes par les programmes gouvernementaux applicables.

De fait, en ces temps incertains et sans précédent, il pourrait être approprié de mettre davantage l’accent sur les efforts que l’émetteur consacre actuellement à l’atténuation des effets de la pandémie de COVID-19 sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives, plutôt que sur l’information historique qui serait normalement le sujet principal du rapport de gestion et des communiqués sur les résultats. Cette approche a été résumée dans une récente déclaration publique du président de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, qui, bien que ne liant aucunement les émetteurs dont les principaux documents d’information sont établis conformément aux exigences canadiennes, n’en est pas moins instructive :

[Traduction] « L’information de la société devrait faire état de la situation et des perspectives de celle-ci et, plus particulièrement, répondre aux interrogations des investisseurs quant à : (1) la situation de la société à l’heure actuelle sur les plans opérationnel et financier, (2) la façon dont la société répond à la crise de la COVID-19, notamment la progression de ses efforts pour protéger la santé et le bien-être de ses employés et de ses clients, et (3) la façon dont ses activités et sa situation financière pourraient changer au fur et à mesure que les efforts collectifs pour lutter contre la COVID-19 progressent. L’information historique pourrait être relativement moins importante. »

SOYEZ PRÉCIS

Même si de nombreux émetteurs peuvent déjà donner beaucoup de renseignements sur les facteurs de risque concernant les événements catastrophiques imprévus, il pourrait être utile d’allonger la liste de tels événements pour y ajouter les pandémies. Voici un exemple de libellé à cet effet :

Un événement catastrophique à l’endroit où se trouvent nos activités, nos bureaux ou nos installations de fabrication, comme un tremblement de terre, un tsunami, une inondation, un typhon, un incendie, une panne de courant ou un autre désastre naturel ou d’origine humaine, un virus informatique, une cyberattaque, une attaque terroriste, une guerre, une émeute, une agitation civile ou un autre conflit, ou l’éclosion d’une crise sanitaire, comme une épidémie, une pandémie ou la propagation d’un nouveau virus ou d’une nouvelle maladie infectieuse, ainsi que tout événement connexe pouvant entraîner de la volatilité et perturber les chaînes d’approvisionnement mondiales, les activités, la mobilité des personnes, les habitudes de consommation et d’utilisation des services, et les marchés financiers…

Toutefois, l’information sur les facteurs de risque pourrait vraisemblablement se révéler insuffisante en soi à l’égard d’un risque identifiable dont la matérialisation est sur une base continue plutôt que dans le cas d’un risque qui vise un événement parmi de nombreux événements extrêmes théoriques et potentiellement importants. Par conséquent, il est recommandé que l’information comprenne des facteurs de risque précisément liés à la pandémie de COVID-19 ainsi que d’autres renseignements connexes, même si les documents d’information de l’émetteur abordent déjà des facteurs de risque visant les pandémies.

Outre l’ajout d’un ou de plusieurs nouveaux facteurs de risque portant directement sur la COVID-19, les émetteurs doivent tenir compte de l’incidence de la COVID-19 sur leurs autres facteurs de risque existants. Ils doivent évaluer si le contexte actuel amplifie considérablement ces autres risques et, le cas échéant, envisager d’en faire état expressément. Par exemple, de quelle façon les directives gouvernementales touchent-elles les régimes réglementaires, y compris dans différentes régions? Quels sont les effets du télétravail sur les contrôles internes? Voici un exemple de libellé à cet effet :

Selon la durée et la gravité de la pandémie de COVID-19 actuelle, celle-ci pourrait amplifier de nombreux autres risques que nous avons décrits dans nos autres documents d’information, comme les risques associés à la réalisation de nos projets de croissance et d’expansion, notamment notre capacité d’obtenir les approbations réglementaires dans les délais prévus, ou à quelque moment que ce soit; notre capacité de conserver nos notations; notre capacité de maintenir des contrôles internes adéquats si nos employés ne peuvent accéder librement à nos bureaux pendant une période prolongée; un accès limité aux capitaux et une augmentation des coûts d’emprunt; notre capacité de verser des dividendes et de nous acquitter de nos obligations au titre de nos titres d’emprunt et autres titres de créance; et notre capacité de respecter les engagements figurant dans les ententes régissant notre dette actuelle.


NE VOUS LIMITEZ PAS À L’INFORMATION PROSPECTIVE

Habituellement, l’information sur les risques est de nature prospective puisque ceux-ci ne se sont pas (encore) matérialisés. Cependant, il est indéniable que la pandémie de COVID-19 a eu des répercussions sur tous les participants aux marchés des capitaux canadiens. Cette situation est le résultat direct de la diminution de la demande pour certains produits ou de la capacité des sociétés concernées de produire ou de fabriquer et de vendre leurs produits ou de fournir leurs services. Les effets sur les marchés financiers ou sur la disponibilité de main-d’œuvre, de capitaux et de fournitures ont également pu contribuer indirectement à la situation. Par conséquent, l’information sur le risque lié à la COVID-19 ne devrait pas se limiter à l’incidence potentielle des conditions actuelles, mais traiter aussi du fait que les répercussions croissantes de ces conditions sont de plus en plus graves, leur portée s’élargit, leur durée s’allonge, etc. Voici un exemple de libellé à cet effet :

La transmission de la COVID-19 et les efforts pour endiguer la propagation de la pandémie ont entraîner récemment la fermeture des frontières internationales, nationales et locales, l’imposition de restrictions sur les déplacements, d’importantes perturbations dans les activités commerciales, les chaînes d’approvisionnement et les activités et demandes des clients, des annulations, réductions et autres modifications de services, des quarantaines, ainsi que beaucoup d’incertitudes et d’inquiétudes en général.

En ce qui nous concerne, les répercussions de la crise de la COVID-19 à notre égard pourraient comprendre : une diminution accrue de la demande à court et/ou à long terme et du prix pour nos produits; d’autres baisses des niveaux de production; d’autres augmentations des coûts attribuables aux efforts que nous consacrons à l’atténuation des répercussions de la COVID-19; la détérioration des marchés du crédit et des capitaux à l’échelle mondiale qui pourrait limiter notre capacité d’obtenir du financement externe pour nos activités et nos dépenses en immobilisations, entraîner des pertes de liquidités et sur placements en raison de défauts d’institutions financières et d’autres parties, et se traduire par un taux de pertes plus élevé sur les comptes clients attribuable à des défaillances de crédit; d’autres perturbations dans notre chaîne d’approvisionnement; des dépréciations et/ou réductions de la valeur d’actifs; ainsi que des effets défavorables sur nos systèmes de technologie de l’information et nos systèmes de contrôle interne dus à la nécessité de multiplier les arrangements pour le travail à distance.

Tout effet défavorable important sur nos employés, clients et fournisseurs de services de logistique et autres fournisseurs pourrait également avoir un effet défavorable sur nous. 


DITES QUELQUE CHOSE

Il est important que les émetteurs fournissent à leurs investisseurs ainsi qu’aux investisseurs potentiels des indications quant aux répercussions attendues de la COVID-19 sur leur entreprise et leurs résultats financiers. Par exemple, les fabricants et les producteurs d’énergie devraient parler des installations de production dont les activités sont suspendues ou qui ne fonctionnent qu’à une fraction de leur capacité, ou qui pourraient devoir cesser leurs activités dans le cas d’une éclosion du virus sur les lieux. Les détaillants devraient décrire leurs capacités et leurs chiffres d’affaires aux points de vente ainsi que pour la vente en ligne, tandis que les propriétaires devraient faire état de l’incidence du coronavirus sur la perception des loyers. Les producteurs de pétrole et de gaz, qui ont vu la demande pour leurs produits baisser considérablement depuis le début de la pandémie de COVID-19, devraient expliquer l’effet que la baisse des prix pendant la durée de la pandémie et les possibles réductions de la production pourrait avoir sur leur revenu de production et leur chiffre d’affaires. Par ailleurs, presque tous les émetteurs pourraient devoir fournir de l’information au sujet des répercussions sur la main-d’œuvre et sur les liquidités disponibles, notamment la capacité d’effectuer des prélèvements sur les facilités de crédit. Cette tâche pourrait initialement se révéler difficile. Toutefois les marchés veulent savoir à quoi s’attendre au fur et à mesure que les choses évoluent, se précisent et se concrétisent. S’il n’est pas possible d’estimer les répercussions de façon raisonnablement précise, ceci devrait être indiqué clairement plutôt que d’être passé sous silence. Voici un exemple de libellé à cet effet :

Il y a encore beaucoup d’incertitude quant aux répercussions futures de la COVID-19 sur notre entreprise.

Par conséquent, si nous nous attendons à ce que nos résultats financiers de 2020 soient touchés défavorablement par les perturbations continues causées par la COVID-19, nous sommes actuellement dans l’impossibilité d’estimer l’ampleur des répercussions de la pandémie, lesquelles pourraient être importantes.

Dans l’ensemble, la gravité et la durée des répercussions défavorables de la COVID-19 sur notre entreprise dépendront de l’évolution de la situation, qu’il est actuellement impossible de prédire, soit notamment des directives des gouvernements et des autorités de la santé publique, de la vitesse à laquelle nos fournisseurs de services de logistique et autres fournisseurs pourront relancer leur production au maximum de sa capacité, de la disponibilité de la main-d’œuvre, de la possibilité de disposer de travailleurs pour nos activités et nos installations, de l’incidence de la priorisation des carnets de commandes par les fournisseurs, etc. En outre, même une fois que la pandémie de COVID-19 aura pris fin, nos activités pourraient continuer d’en subir les contrecoups du fait des répercussions de celle-ci sur l’économie mondiale, y compris toute récession connexe, ainsi que de son impact persistant sur la demande ou l’offre excédentaire de nos produits et sur nos fournisseurs, nos prestataires de services tiers et/ou nos clients.  

CONCLUSION

Les répercussions de la COVID-19 sur les sociétés ouvertes sont vastes et profondes, mais leur portée définitive est encore inconnue. Les émetteurs devraient tenir compte des questions abordées dans le présent bulletin, tout en se rappelant que le contexte est l’élément déterminant. Les formules toutes faites copiées à partir d’une source comme un bulletin ou un autre émetteur pourraient ne pas convenir à un émetteur, voire être trompeuses. Dans un tel cas, l’émetteur ne serait pas protégé adéquatement et pourrait faire l’objet de réclamations pour déclarations fausses ou trompeuses et subir des pertes en conséquence.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Howard Levine            514-982-4005
Matthew Merkley        416-863-3328
Jeff Bakker                   403-860-1914
Jeremy Ozier               416-863-5824

ou un autre membre de notre groupe Marchés des capitaux.

Consultez notre Centre de ressources sur la COVID-19 pour en savoir davantage sur les répercussions de la COVID-19 sur votre entreprise.