Le 20 août 2020, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié des modifications visant le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 ») et son instruction générale concernant les obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise s'appliquant aux émetteurs assujettis qui ne sont pas des émetteurs émergents.
À la suite de la publication, le 5 septembre 2019, de leur avis de consultation portant sur les projets de modification visant le Règlement 51-102 et son instruction générale concernant les obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise s'appliquant aux émetteurs assujettis qui ne sont pas des émetteurs émergents et de la conclusion du processus de consultation connexe, les ACVM ont publié les modifications le 20 août 2020. Pour en savoir davantage au sujet des projets de modification, veuillez consulter le Bulletin Blakes de septembre 2019 intitulé Les ACVM proposent des règles en vue de rehausser les critères et seuils relatifs au dépôt d’une déclaration d’acquisition d’entreprise.
Les ACVM avaient déjà annoncé des projets réglementaires visant à alléger le fardeau réglementaire des sociétés ouvertes, notamment par la réduction ou la simplification de certaines obligations d’information continue. Pour en savoir davantage au sujet de l’Avis 51-353 du personnel des ACVM – Le point sur le Document de consultation 51-404 des ACVM, Considérations relatives à la réduction du fardeau réglementaire des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement, consultez notre Bulletin Blakes d’avril 2018 intitulé Les ACVM annoncent des projets afin de réduire le fardeau réglementaire des sociétés ouvertes. Les modifications s’inscrivent dans l’initiative mise sur pied par les ACVM afin de réduire le fardeau réglementaire des émetteurs assujettis qui ne sont pas des émetteurs émergents par la limitation des obligations de dépôt d’une déclaration d’acquisition d’entreprise.
CONTEXTE
Obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise
Les obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise ont pour objectif d’accorder aux investisseurs un accès relativement rapide à l’information financière historique et, dans le cas des émetteurs assujettis qui ne sont pas des émetteurs émergents, à l’information financière pro forma d’une acquisition significative. Aux termes de la réglementation existante, l’émetteur assujetti qui n’est pas un fonds d’investissement doit déposer une déclaration d’acquisition d’entreprise après la réalisation d’une acquisition significative. Pour un émetteur assujetti qui n’est pas un émetteur émergent, si les résultats de l’un des trois critères de significativité énoncés dans le Règlement 51-102, soit le critère de l’actif, le critère des investissements ou le critère du résultat, excèdent 20 %, l’acquisition est considérée comme significative.
En réponse au Document de consultation 51-404 des ACVM – Considérations relatives à la réduction du fardeau réglementaire des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement (pour en savoir davantage, consultez notre Bulletin Blakes de juin 2017 intitulé Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières veulent alléger le fardeau réglementaire des émetteurs assujettis), les ACVM ont reçu un grand nombre de commentaires qui portaient sur les obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise. Certains de ces commentaires faisaient valoir que l’information figurant dans la déclaration d’acquisition d’entreprise est peu utile aux investisseurs du fait qu’elle ne leur est pas fournie en temps opportun, qu’elle est coûteuse à établir et qu’elle peut compromettre la réalisation d’une opération. Compte tenu des commentaires reçus et du nombre de dispenses discrétionnaires des obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise demandées, les ACVM ont publié les projets de modification et mis en œuvre le processus de consultation connexe, pour aboutir à la publication des modifications. En publiant les modifications, les ACVM ont confirmé qu’elles n’apportent pas de changements significatifs aux modifications par rapport aux projets de modification.
APERÇU DES MODIFICATIONS
En publiant les modifications, les ACVM ont estimé que les obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise et le fardeau que cette déclaration représente pour les émetteurs assujettis ne semblaient pas permettre la communication d’une information pertinente à la prise de décision des investisseurs. Elles ont alors envisagé diverses options pour modifier les obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise et ont conclu qu’une condition à deux critères et le rehaussement du seuil des critères de significativité contribueraient à atteindre leurs objectifs réglementaires.
1. Condition à deux critères
Avant les modifications, l’acquisition d’une entreprise ou d’entreprises reliées était considérée comme une acquisition significative pour laquelle une déclaration d’acquisition d’entreprise devait être déposée si elle satisfaisait à l’un des trois critères de significativité s’appliquant à un émetteur assujetti qui n’est pas un émetteur émergent. Les modifications modifient ces règles de sorte qu’au moins deux des trois critères, au lieu d’un seul, doivent désormais être remplis pour que l’acquisition d’une entreprise ou d’entreprises reliées soit considérée comme significative.
2. Seuil des critères de significativité
Aux termes des modifications, le seuil des critères de significativité dans le cas des émetteurs assujettis qui ne sont pas des émetteurs émergents sera rehaussé de 20 % à 30 %.
Émetteurs émergents
En 2015, les ACVM avaient déjà allégé le fardeau réglementaire des émetteurs émergents en faisant passer le seuil des critères de significativité de 40 % à 100 % et en éliminant l’obligation selon laquelle leurs déclarations d’acquisition d’entreprise devaient renfermer des états financiers pro forma. Pour le moment, les ACVM n’envisagent pas d’autres changements aux obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise s’appliquant aux émetteurs émergents.
AUTRES OBSERVATIONS
Les ACVM ont indiqué que l’adoption des modifications est le fruit d’une vaste consultation, comprenant notamment des mémoires et d’autres commentaires d’intervenants reçus en réponse aux projets de modification, ainsi que l’analyse de données historiques sur les dépôts de déclaration d’acquisition d’entreprise et les dispenses accordées permettant d’évaluer l’incidence des modifications. En outre, les ACVM ont noté que le but visé par les modifications est la réduction du fardeau réglementaire pour les émetteurs assujettis qui ne sont pas des émetteurs émergents et la prise en compte de certaines préoccupations exprimées par les intervenants. En envisageant leurs options pour la réduction du fardeau réglementaire associé aux obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise, les ACVM ont déclaré qu’elles avaient tenu compte de l’évolution de la situation à l’échelle internationale, notamment les modifications définitives que la Securities and Exchange Commission des États-Unis a publiées en mai 2020 et qui visent à réduire la complexité et les coûts liés à la préparation des documents d’information, mais qu’elles ont conclu que les modifications proposent une réponse appropriée aux préoccupations des intervenants du marché canadien. Les ACVM ont également précisé que les changements décrits dans les modifications reflètent leur volonté de simplifier la réglementation sans compromettre la protection des investisseurs.
DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR
Les ACVM ont déclaré que sous réserve de l’obtention de toutes les approbations ministérielles requises d’ici le 18 octobre 2020, les modifications entreront en vigueur et produiront tous leurs effets le 18 novembre 2020.
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