Voici le 22e numéro de l’Infolettre sur les régimes de retraite de Blakes. La présente infolettre donne un aperçu des faits récents en jurisprudence qui ont une incidence sur les régimes de retraite et les prestations. Veuillez noter cependant qu’elle ne vise pas à constituer un avis juridique.
Pour obtenir de plus amples renseignements ou pour discuter de la façon dont l’un ou l’autre aspect de ces faits récents pourrait avoir des répercussions sur votre situation, veuillez communiquer avec un membre du groupe Régimes de retraite, avantages sociaux et rémunération des hauts dirigeants de Blakes.
DANS CE NUMÉRO
COTISATIONS AU RÉGIME DE PENSIONS DU CANADA
CERTIFICATION DES ACTIONS COLLECTIVES
DOMMAGES-INTÉRÊTS POUR CONGÉDIEMENT INJUSTIFIÉ
RÉCLAMATION POUR MANQUEMENT AU DEVOIR DE REPRÉSENTATION ÉQUITABLE
COMPÉTENCE À L’ÉGARD D’UN RÉGIME DE PENSION
REVENTE D’ACTIONS À UN EMPLOYEUR
COTISATIONS AU RÉGIME DE PENSIONS DU CANADA
Freitas v. Canada, 2018 FCA 110
M. Terence Freitas a pris sa retraite à titre d’associé de Deloitte & Touche S.E.N.C.R.L./s.r.l. (le « cabinet ») en 2007. L’année suivante, M. Freitas s’est vu attribuer un revenu de la société conformément à la convention de société. Il a inclus ce revenu dans sa déclaration de revenus de 2008. Toutefois, M. Freitas n’a pas effectué de cotisations au Régime de pensions du Canada (le « RPC »).
M. Freitas a reçu un avis de cotisation indiquant qu’il devait verser une cotisation au RPC à l’égard de ce revenu après son départ à la retraite auprès du cabinet. L’avis de cotisation incluait également une déduction aux fins du calcul de son revenu correspondant à la moitié de ce montant à payer ainsi qu’un crédit d’impôt non remboursable pour l’autre moitié. M. Freitas a soumis un formulaire Demande de redressement d'une T1 près de quatre ans plus tard afin de demander un nouvel avis de cotisation relativement aux cotisations au RPC et aux montants correspondants pour la déduction et le crédit d’impôt non remboursable.
Au moment d’établir la nouvelle cotisation, la ministre a annulé la déduction relative à la moitié de la cotisation à verser au RPC et le crédit d’impôt non remboursable pour l’autre moitié. Toutefois, étant donné que la nouvelle cotisation dépassait le délai de prescription de quatre ans, la ministre n’a pas annulé le montant payable à l’égard de la cotisation au RPC. Par conséquent, il a été établi que M. Freitas devait un montant de 2 210,03 $ CA.
M. Freitas a fait opposition et, par la suite, interjeté appel de cette décision devant la Cour canadienne de l’impôt (la « CCI »). La CCI a rejeté son appel. M. Freitas a ensuite interjeté appel de la décision devant la Cour d’appel fédérale (la « Cour »).
Après avoir confirmé que les processus de nouvelle cotisation et d’opposition étaient sauvegardés par l'application de l’article 152(8) de la Loi de l’impôt sur le revenu, la Cour s’est penchée sur la question de savoir si le revenu en cause pouvait être considéré comme des gains provenant d’un travail exécuté pour son propre compte pour l’année d’imposition applicable aux fins de l’article 14 du RPC. Plus particulièrement, pour que le revenu attribué à M. Freitas soit considéré comme des gains provenant d’un travail exécuté pour son propre compte, il aurait fallu qu’il s’agisse d’un revenu tiré d’une entreprise exploitée par lui.
La Cour a tranché que comme M. Freitas avait cessé d’être membre du cabinet en 2007, son revenu pour 2008 ne pouvait pas être considéré comme un revenu tiré d’une entreprise exploitée par lui. Ainsi, le revenu qui avait été attribué à M. Freitas par le cabinet ne constituait pas des gains provenant d’un travail exécuté pour son propre compte aux fins de l’article 14 du RPC, puisqu’il n’était plus membre de la société en 2008.
Par conséquent, la Cour a autorisé l’appel. Elle a renvoyé la question à la ministre aux fins de réexamen et de nouvelle cotisation compte tenu qu’aucune cotisation au RPC n’était payable par M. Freitas à l’égard du revenu en cause.
Décision de la Cour d’appel fédérale
CERTIFICATION DES ACTIONS COLLECTIVES
Denluck v. The Board of Trustees for the Boilermakers’ Lodge 359 Pension Plan, 2018 BCSC 1109
M. Grant Denluck a demandé le transfert de la valeur de rachat entière de son régime de pension. M. Denluck a été avisé que le transfert serait effectué en deux versements et que le deuxième versement suivrait le premier dans un délai de cinq ans. Le premier versement a été effectué, mais le deuxième a été annulé en raison de problèmes de solvabilité continus. M. Denluck a soutenu que le transfert de la valeur entière était obligatoire aux termes du mandat écrit et verbal des fiduciaires (la « convention de transfert »). M. Denluck a tenté de faire certifier une action collective au nom de tous les membres du régime de pension à l’encontre des fiduciaires pour rupture de contrat. Sa demande a été autorisée en partie.
La Cour s’est penchée sur les exigences de certification d’une action collective. Elle a conclu que les articles 25(2) et 25(7) du Règlement de 1985 sur les normes de prestation de pension et l’article 60(3) de la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension n’interdisaient pas expressément le versement d’un paiement déficitaire si le régime de pension n’avait pas le ratio de solvabilité requis. Ensemble, les dispositions exigeaient simplement que les fiduciaires obtiennent le consentement du surintendant avant de procéder au versement. Par conséquent, il n’était pas manifeste que la convention de transfert autorisant le paiement déficitaire était nulle pour cause d’illégalité ou contraire à l’ordre public.
La Cour a également conclu que M. Denluck avait plaidé les faits importants requis afin d’exposer une cause d’action pour rupture de contrat. En outre, un contrôle judiciaire de la décision du surintendant n’était pas approprié puisque M. Denluck n’alléguait pas que le surintendant avait agi de façon illégale ou sans autorisation. La poursuite civile constituait une cause d’action valide.
La Cour a établi que la convention de transfert ne soulevait pas de questions communes au groupe proposé, étant donné que ses modalités n’étaient pas énoncées dans une convention standard entre toutes les parties. Cependant, l’abus de confiance allégué soulevait effectivement des questions communes qui feraient progresser l’instance. Conformément au paragraphe 4(2)d) de la loi intitulée Class Proceedings Act, la Cour a conclu qu’une action collective constituerait le meilleur moyen de régler une réclamation pour abus de confiance et que M. Denluck en était le représentant approprié.
Décision de la Cour suprême de la Colombie-Britannique
M. Martin Charles Ward et Mme Ilze Lucis se sont séparés en mai 2007. Une question a notamment surgi, à savoir comment diviser de manière appropriée les droits à pension respectifs des parties. M. Ward a commencé à toucher un revenu de sa pension fédérale en juillet 2007 et Mme Lucis a commencé à toucher un revenu de sa pension d’enseignante en mai 2012.
Les parties ont reconnu que leur incapacité à s’entendre sur la façon de diviser leurs pensions pendant plusieurs années avait entraîné plusieurs difficultés dans le calcul de la division appropriée de ces actifs. Chaque partie avait fait comme si elle était l’unique titulaire de sa pension pendant plusieurs années et avait payé de l’impôt sur le revenu de pension selon le taux marginal individuel qui lui était propre. M. Ward a reconnu qu’il devait une somme compensatoire nette à Mme Lucis, mais le montant de cette somme était litigieux. Aucune des parties n’a fourni d’éléments de preuve actuarielle aux fins de cette analyse.
Plutôt que de diviser les pensions en vertu de la législation applicable à compter de la date à laquelle les parties ont commencé à cohabiter jusqu’à la date de séparation, la Cour a choisi de calculer la somme compensatoire de pension qui était due dans le cadre d’une division globale de l’ensemble des biens matrimoniaux. Chaque partie a proposé une méthode différente de calculer la somme qui était due dans ce contexte et les différences entre leurs approches reposaient essentiellement sur : i) le taux d’impôt à utiliser; ii) le pourcentage de la pension de Mme Lucis à diviser; et iii) la question de savoir si des intérêts avant jugement devaient être accordés.
Le juge Jesudason s’est penché sur chacune de ces questions dans sa décision. Premièrement, il a déterminé que l’application du taux d’impôt marginal moyen constituait la solution la plus équitable dans le cas présent. Deuxièmement, il a choisi d’appliquer la méthode d’évaluation au prorata de la pension de Mme Lucis (qui traite les augmentations de valeur de manière constante au fil du temps) plutôt que la méthode de la valeur ajoutée (qui traite les augmentations de valeur comme si elles s’accéléraient au fil du temps), selon les indications de la Cour suprême du Canada dans l’affaire Best c. Best, [1999] 2 RCS 868 et les faits propres au litige. La méthode au prorata donnait droit à M. Ward à 85 % de la pension de Mme Lucis, soit la proportion de la durée de la cohabitation des parties par rapport à la période pendant laquelle Mme Lucis accumulait des droits à pension. Troisièmement, le juge Jesudason a rejeté toute réclamation pour intérêts avant jugement sur le revenu de pension puisque de tels octrois sont généralement autorisés dans le cas de réclamations « visant le recouvrement d’une dette ou de dommages-intérêts » et que cette cause se rapportait à une réclamation pour un bien matrimonial.
La somme compensatoire nette que M. Ward devait à Mme Lucis pour la division de la pension a été calculée selon ces fondements.
Décision de la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse
DOMMAGES-INTÉRÊTS POUR CONGÉDIEMENT INJUSTIFIÉ
Dussault v. Imperial Oil Limited, 2018 ONSC 4345
Les demandeurs avaient récemment reçu un jugement sommaire dans le cadre d’une poursuite pour congédiement injustifié et s’étaient vu accorder un préavis de 26 mois. Ils n’avaient toutefois pas été en mesure de s’entendre sur le montant des dommages-intérêts avec Compagnie Pétrolière Impériale Ltée (l’« Impériale »). La question la plus litigieuse entre les parties était le traitement des pensions des demandeurs.
Les demandeurs ont fait valoir que leurs dommages-intérêts devraient inclure un montant pour les cotisations que l’Impériale aurait effectuées à leur régime de pension pendant la période de préavis de 26 mois. L’Impériale n’était pas de cet avis et a soutenu que comme les pensions faisaient partie d’un régime à prestations déterminées, les demandeurs ne subissaient aucune perte au titre de leur pension en raison de la cessation de leur emploi, et que les dommages-intérêts accordés devraient inclure une déduction pour l’augmentation de la valeur des pensions qui découlait de la cessation de leur emploi.
La Cour a rejeté l’argument de l’Impériale. Plus précisément, la Cour a indiqué qu’aucune des sources mentionnées par l’Impériale ne justifiait la proposition selon laquelle une augmentation de la valeur de rachat d’une pension devrait être déduite des dommages-intérêts dans le cadre d’une poursuite pour congédiement injustifié.
Toutefois, le fait que la Cour rejetait l’argument de l’Impériale ne signifiait pas que les demandeurs avaient droit au versement des cotisations de pension que l’Impériale aurait effectuées pendant la période de préavis. La Cour a réitéré que la norme générale pour le calcul d’une perte au titre des pensions était la méthode fondée sur la valeur de rachat. Elle a conclu que comme les demandeurs n’avaient pas subi de perte au titre de leur pension, le fait de leur accorder les montants que l’Impériale aurait cotisés à leur régime de pension pendant la période de préavis placerait les demandeurs en meilleure position que s’il n’avait pas été mis fin à leur emploi. Étant donné qu’une telle position serait contraire aux principes acceptés en matière de dommages-intérêts, la Cour a rejeté la réclamation des demandeurs à l’égard de ces cotisations de pension.
Cependant, les demandeurs se sont vu accorder ultérieurement des montants au titre des cotisations de l’Impériale à un régime d’épargne des employés et pour perte d’avantages.
Décision de la Cour supérieure de l’Ontario
RÉCLAMATION POUR MANQUEMENT AU DEVOIR DE REPRÉSENTATION ÉQUITABLE
Bonnici v. UFCW, Local 1006A, 2018 CarswellOnt 11398
M. Emy Bonnici, un employé à temps partiel de Les Compagnies Loblaw limitée (« Loblaws »), a demandé le réexamen de décisions rendues par la Commission des relations de travail de l’Ontario (la « Commission »).
Plus précisément, M. Bonnici avait précédemment porté une demande rejetée devant la Commission, alléguant que les Travailleurs et travailleuses unis de l’alimentation et du commerce (les « TUAC ») avait manqué à leur devoir de représentation équitable à son égard. Il alléguait que les TUAC avaient failli à leur devoir de représentation envers lui dans le cadre de ses tentatives d’inscription au régime de pension de Loblaws. La convention collective pertinente stipulait que le régime de pension était obligatoire pour les employés à temps plein, mais que les employés à temps partiel admissibles (« eligible ») peuvent choisir (« may elect ») de s’inscrire. Les employés à temps partiel admissibles n’étaient inscrits que s’ils remplissaient et retournaient les formulaires d’inscription à Loblaws.
La Commission a rejeté la demande de M. Bonnici pour faire réexaminer sa réclamation à l’encontre des TUAC. La Commission a établi que les TUAC avaient aidé l’employé à recueillir les renseignements requis aux fins du régime de pension et que l’employé avait choisi de ne pas s’inscrire au régime en raison de son âge et de l’impossibilité pour les membres du régime de racheter leurs années de service.
La Commission a également rejeté l’interprétation par le demandeur du mot « admissible » (« eligible ») dans la convention collective qui, selon lui, signifiait que les employés à temps partiel étaient inscrits automatiquement au régime dès qu’ils devenaient admissibles. La Commission a accepté l’interprétation des TUAC selon laquelle l’inscription était facultative, faisant remarquer que l’emploi de l’expression « peut choisir » (« may elect ») plus loin dans la convention collective indiquait que les employés à temps partiel avaient le choix de s’inscrire, mais que leur inscription n’était pas obligatoire ou automatique.
Proulx c. Canada (Procureur général), 2018 CF 761
M. Martin Proulx avait droit à un montant forfaitaire de la caisse de retraite de Nortel Networks Limitée (« Nortel »). Or, Nortel est devenue insolvable et les fonds de retraite ont été immobilisés jusqu’à ce que la liquidation soit achevée en décembre 2016. M. Proulx a obtenu un emploi auprès de la fonction publique fédérale et s’est vu offrir le choix de verser un montant forfaitaire dans un Régime de pension de retraite de la fonction publique (un « RPRFP »). M. Proulx a envoyé par courriel une demande afin de racheter sa pension de Nortel aux fins du RPRFP mais a été avisé qu’il n’était pas autorisé à le faire avant de pouvoir renoncer à son droit à cette pension. En novembre 2016, M. Proulx a demandé de nouveau de racheter sa pension de Nortel. Il a été informé que le coût associé au rachat de sa pension avait augmenté de façon importante.
M. Proulx a écrit au directeur du Centre des pensions (le « directeur ») afin de faire valider son choix de 2011 pour pouvoir racheter sa pension au montant de 2011. Le directeur a rejeté sa demande. M. Proulx a demandé un contrôle judiciaire de la décision du directeur, invoquant que celui-ci avait fait erreur en interprétant la législation applicable et qu’il n’avait pas le pouvoir de refuser le choix de M. Proulx.
La Cour a rejeté la demande de contrôle judiciaire de M. Proulx. Elle a examiné la décision du directeur selon la norme de la décision raisonnable. Le juge Brown a tenu compte des cinq conditions préalables qui doivent être remplies en vertu de l’alinéa 8(5)a) de la Loi sur la pension de la fonction publique (la « Loi ») afin de valider un choix invalide. La Cour a établi que la demande de M. Proulx ne remplissait aucune des conditions préalables puisque celui‑ci n’avait pas fait de « choix » en 2011. En effet, en 2011, M. Proulx n’avait pas utilisé le formulaire réglementaire requis aux termes de la Loi. Il avait plutôt demandé à être dispensé de l’application de la Loi et n’avait fourni aucune preuve qu’il était prêt à procéder au rachat. Par conséquent, M. Proulx n’était habilité à faire un choix que lorsque sa pension de Nortel a été débloquée en 2016.
Quant à la question de savoir si le directeur avait le pouvoir de trancher relativement au choix de M. Proulx, la Cour a fait remarquer que cette question n’avait jamais été soulevée devant le directeur. Il était donc trop tard pour ajouter la question de la compétence au contrôle judiciaire.
COMPÉTENCE À L’ÉGARD D’UN RÉGIME DE PENSION
Picard c. Canada (Procureur général), 2018 CF 747
Le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada (le « BSIF ») a modifié sa position précédente selon laquelle les salariés à l’emploi d’un conseil de bande occupant des fonctions de constable spécial ou de policier dans une réserve occupaient un emploi dans le cadre d’une entreprise fédérale. Ainsi, le régime de pension de ces employés ne serait plus agréé en vertu de la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension (la « LNPP ») comme il l’avait été depuis 1981, et devrait plutôt être transféré à l’autorité provinciale compétente. Une demande de contrôle judiciaire a été soumise en réponse à cette décision.
La Cour a statué que le fait qu’un membre d’un corps de police autochtone ait le statut d’« agent de la paix » en vertu de la Loi sur la police n’affecte pas la nature de son lien d’emploi. Son employeur demeure le conseil de bande, et le caractère fédéral des activités de gouvernance du conseil de bande demeure inchangé. Étant donné l’absence d’activité commerciale ou autre pouvant être de compétence provinciale suivant l’application du critère fonctionnel, la Cour a conclu que le BSIF avait erré dans sa décision et que la LNPP continuait de s’appliquer au régime de pension, annulant ainsi la décision de transférer l’agrément aux provinces.
Devon Canada Corporation v. The Queen, 2018 TCC 170
Devon Canada Corporation (« Devon ») a été constituée à la suite de plusieurs fusions. Numac Energy Inc. (« Numac ») et Anderson Exploration Limited (« Anderson ») étaient deux sociétés qui ont participé à certaines des fusions pour constituer Devon.
Numac calculait son revenu pour l’année d’imposition terminée le 11 févier 2001. Ce faisant, Numac a déduit les paiements qu’elle a versés à ses porteurs d’options qui avaient choisi de renoncer à leurs options non levées en échange d’un paiement au comptant calculé selon l’écart entre le prix de l’offre publique d’achat pour une action de Numac et le prix de levée de l’option en question (les « paiements de renonciation »). Anderson calculait son revenu pour l’année d’imposition terminée le 14 octobre 2001. Ce faisant, Anderson a déduit les paiements de renonciation qu’elle a versés à ses porteurs d’options qui avaient choisi de renoncer à leurs options non levées en faveur d’Anderson en échange d’un paiement au comptant calculé selon l’écart entre le prix de l’offre publique d’achat pour une action d’Anderson et le prix de levée de l’option en question. La ministre a établi un nouvel avis de cotisation pour Devon (à titre de remplaçante de Numac et d’Anderson) afin de rejeter ces déductions.
La Cour a tranché que Numac et Anderson n’avaient pas acquis les options qui ont été vendues ou ont fait l’objet d’une renonciation par les titulaires d’options de Numac et d’Anderson. Ces options ont plutôt été automatiquement éteintes au moment de la renonciation ou de l’opération de vente. Les paiements de renonciation constituaient une contrepartie pour la résiliation, l’annulation ou l’extinction des options, mais ne correspondaient pas au coût des options. Par conséquent, la Cour a conclu que les paiements de renonciation avaient été engagés par Numac et Anderson relativement à leurs entreprises, au titre du capital, en vue de tirer un revenu de celles‑ci, et ne correspondaient à aucune des exceptions ou des exclusions figurant dans la définition de « dépense en capital admissible » en vertu de la loi. Les paiements de renonciation étaient donc des dépenses en capital admissibles et déductibles.
Décision de la Cour canadienne de l’impôt
REVENTE D’ACTIONS À UN EMPLOYEUR
Tarrant v. Sphere Energy Corp., 2018 ABQB 492
Aux termes de plusieurs contrats de travail de membres de la haute direction identiques, les demandeurs avaient le droit de revendre leurs actions à leur employeur s’ils étaient congédiés sans motif. Les demandeurs ont fait valoir qu’une lecture simple des contrats de travail révélait que le prix à payer pour ces actions était le prix auquel elles avaient été acquises. Les défendeurs n’étaient pas d’accord avec cette interprétation, affirmant que le prix à payer correspondait plutôt à la valeur marchande courante des actions établie par le conseil d’administration au moment de la cessation d’emploi. En réponse à l’affirmation des défendeurs, les demandeurs ont soutenu que le conseil d’administration n’avait pas agi de bonne foi en établissant le prix.
La Cour a tranché que l’interprétation du contrat par les demandeurs était incorrecte et que la date d'effet pour l’évaluation des actions était la date à laquelle le droit des demandeurs de vendre leurs actions et l’obligation correspondante des défendeurs surgissaient. Si le marché avait été que les demandeurs récupèrent leur placement initial à la cessation de leur emploi, la Cour a conclu que le contrat aurait plutôt stipulé que la société était obligée de racheter les actions à leur prix historique connu malgré leur valeur marchande courante. En ce qui a trait à l’évaluation des actions comme telle, le juge Neufeld a refusé de se prononcer, invoquant la nécessité d’obtenir des témoignages d’experts.
Pour ce qui est de l’affirmation des demandeurs selon laquelle le conseil d’administration n’avait pas agi de bonne foi, la Cour a statué que le processus d’examen limité entrepris par le conseil d’administration afin d’établir le prix approprié de l’action avait entraîné une omission d’étudier et d’inclure tous les renseignements disponibles. La Cour a tranché qu’en raison de cette omission, la décision du conseil d’administration avait outrepassé les limites de la raisonnabilité et qu’elle n’était plus protégée par la règle de l’appréciation commerciale. Bien que la malhonnêteté ne soit pas en cause, la Cour a conclu que la décision n’avait pas été prise de bonne foi.
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