L’Alberta ouvre la porte à l’élargissement de la défense fondée sur les règles d’exonération pour les énoncés liés au climat

L’information sur les changements climatiques demeure un point central des marchés financiers canadiens, façonné par les attentes des investisseurs et les tendances réglementaires à l’échelle mondiale. Le dernier développement dans le domaine de l’information liée aux changements climatiques au Canada est survenu le 12 décembre 2025, lorsque le gouvernement de l’Alberta a adopté des modifications à la loi intitulée Alberta Securities Act (l’« ASA »), proposées par l’Alberta Securities Commission (l’« ASC »). Ces modifications, entre autres, autorisent la lieutenante-gouverneure en conseil à adopter des règlements afin d’élargir la défense fondée sur les règles d’exonération en vertu de la législation en valeurs mobilières de l’Alberta relativement à l’information liée aux changements climatiques. 

Contexte

Le 23 avril 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont annoncé qu’elles suspendaient l’élaboration d’un régime d’information obligatoire sur les changements climatiques au Canada (pour en savoir davantage, consultez le Bulletin Blakes intitulé Les ACVM suspendent leurs initiatives sur l’information liée au changement climatique et à la diversité). Dans leur annonce, les ACVM ont mentionné que les sociétés ouvertes restent tenues à l’obligation de déclarer les risques importants qui sont associés à leurs activités, lesquels, pour de nombreux émetteurs, peuvent comprendre des risques liés aux changements climatiques. En raison de ces exigences et d’un certain nombre d’autres facteurs, notamment les lignes directrices des agences de conseil en vote et les attentes de certains investisseurs institutionnels, de nombreuses sociétés ouvertes canadiennes ont continué de fournir de l’information sur des questions liées aux changements climatiques. Pour bon nombre de ces sociétés, de tels énoncés comprenaient des cibles, des engagements et des aspirations concernant des objectifs liés aux changements climatiques, y compris la réduction des émissions de gaz à effet de serre. 

Ces cibles, engagements et aspirations constituent de l’« information prospective » en vertu de la législation en valeurs mobilières de l’Alberta puisqu’ils s’entendent de toute divulgation concernant des activités, des conditions ou une performance financière éventuelles qui est fondée sur des hypothèses portant sur les conditions économiques et les lignes de conduite futures. À l’instar d’autres territoires du Canada, la législation en valeurs mobilières de l’Alberta confère au souscripteur ou à l’acquéreur de titres sur le marché secondaire un droit d’action d’origine législative en cas d’information fausse ou trompeuse contenue dans les documents d’information de l’émetteur. Toutefois, afin d’éviter d’étouffer indûment la communication de renseignements utiles permettant aux investisseurs de prendre des décisions de placement, le droit albertain des valeurs mobilières prévoit plusieurs moyens de défense dont peuvent se prévaloir les personnes faisant l’objet d’allégations pour information fausse ou trompeuse. Deux de ces moyens de défense sont particulièrement pertinents dans le cas de l’information liée aux changements climatiques :

• Défense fondée sur les règles d’exonération : L’ASA comprend une « défense fondée sur des règles d’exonération » (safe harbour defence) qui protège les émetteurs, les administrateurs, les dirigeants et les autres parties contre la responsabilité civile en cas de présentation d’information fausse ou trompeuse dans l’information prospective, pourvu que certaines conditions soient remplies. Pour en savoir davantage sur les attentes de l’ASC relativement à l’utilisation et à la communication de l’information prospective, consultez notre récent Bulletin Blakes intitulé L’Alberta Securities Commission publie son Corporate Finance Disclosure Report pour 2025.
• Défense fondée sur une enquête raisonnable : L’ASA prévoit également une défense contre la responsabilité dans une réclamation pour présentation d’information fausse ou trompeuse si le demandeur a mené une « enquête raisonnable » (reasonable investigation) avant de faire la déclaration en question et, au moment où la déclaration a été faite, n’avait aucun motif raisonnable de croire qu’elle constituait de l’information fausse ou trompeuse. 

En naviguant dans le régime actuel, de nombreux émetteurs ont été confrontés au défi inhérent que posent les cibles et les projections liées aux changements climatiques, lesquelles sont généralement fondées sur des hypothèses et des facteurs à long terme indépendants de leur volonté, y compris l’évolution des technologies et du paysage géopolitique. Certains groupes au sein du marché des capitaux de l’Alberta estiment donc que le régime d’exonération actuel et d’autres moyens de défense doivent évoluer pour suivre le rythme de ces développements. Ces sentiments ont été exacerbés par des plaintes récentes de tierces parties comme Greenpeace et Investisseurs pour l’Accord de Paris, dans lesquelles les plaignants se sont appuyés sur les normes existantes en matière de valeurs mobilières et de droit de la concurrence pour contester les déclarations relatives aux changements climatiques de plusieurs grandes sociétés ouvertes. C’est dans ce contexte qu’il faut comprendre les mesures prises récemment par le gouvernement de l’Alberta.

Projet de loi 12 et modifications à l’ASA

Le 11 décembre 2025, le gouvernement de l’Alberta a adopté le projet de loi 12, qui modifie plusieurs lois, y compris l’ASA. Les modifications, qui ont été présentées par l’ASC, n’imposent pas à elles seules de nouvelles règles de divulgation sur les changements climatiques ni n’établissent une nouvelle défense fondée sur les règles d’exonération. Elles élargissent plutôt le pouvoir de réglementation du poste de lieutenant-gouverneur en conseil en ce qui concerne l’information relative aux changements climatiques, ce qui permet à l’Alberta, selon l’ASC, de [TRADUCTION] « s’assurer que les règles d’exonération existantes ou les moyens de défense contre la responsabilité civile prévue par la loi peuvent raisonnablement s’appliquer à de nouveaux aspects de l’information des émetteurs, comme l’information relative aux changements climatiques ».

La modification la plus importante est celle apportée à l’article 223 de l’ASA, qui autorise désormais la lieutenante-gouverneure en conseil à créer des règlements qui définissent les [TRADUCTION] « circonstances dans lesquelles une personne ou une société, ou une catégorie de personnes ou de sociétés, n’est pas responsable, ou les moyens de défense dont peut se prévaloir un demandeur ou un défendeur, dans une action ou une procédure en vertu de la common law, d’une disposition législative ou autrement, à l’égard de tout renseignement divulgué ou omis conformément à [l’ASA] ou aux règlements ou en conformité avec ceux-ci, notamment la divulgation liée aux changements climatiques ». 

Par conséquent, l’Alberta a créé un mécanisme prévu par la loi pour la réglementation future qui pourrait adapter les protections fondées sur les règles d’exonération et d’autres moyens de défense afin de relever les défis uniques posés par la communication de l’information liée aux changements climatiques. 

Il est à noter que l’article 223 vise uniquement [TRADUCTION] « tout renseignement divulgué ou omis conformément à [l’ASA] ou aux règlements ou en conformité avec ceux-ci ». Comme il est mentionné ci-dessus, le Canada n’a pas actuellement de régime d’information obligatoire sur les changements climatiques. Bien que les émetteurs soient tenus de déclarer les risques importants liés à leurs activités (ce qui peut comprendre des risques liés aux changements climatiques pour bon nombre d’entre eux), la plupart des renseignements relatifs aux changements climatiques fournis par les émetteurs, comme la carboneutralité et les engagements climatiques à long terme similaires, ne répondent pas à une exigence juridique précise. Par conséquent, les répercussions pratiques du projet de loi 12 demeurent incertaines jusqu’à ce que les règlements connexes soient publiés.

Le projet de loi 12 prévoit également la création d’outils réglementaires pour lutter contre l’information fausse ou trompeuse qui pourrait nuire à l’intégrité du marché, y compris les arrêts de négociation et des mesures connexes. Cette combinaison d’un régime d’exonération élargi et d’un pouvoir d’application accru reflète les objectifs déclarés de l’ASC, soit protéger les investisseurs, ainsi que s’assurer que le marché des capitaux de l’Alberta est équitable et efficace.

Prochaines étapes

Le gouvernement de l’Alberta n’a pas publié de projet de règlement, de calendrier de consultation, ni de lignes directrices sur la façon dont ce pouvoir élargi sera exercé. En l’absence de détails réglementaires, le projet de loi 12 devrait être considéré principalement comme un exercice de signalisation plutôt que comme une modification des obligations de l’émetteur. L’Alberta s’est positionnée pour faire face aux risques liés à la divulgation d’information liée aux changements climatiques et à l’information fausse ou trompeuse au moyen de règlements à venir, mais la portée et l’entrée en vigueur de toute protection future restent à déterminer. Jusqu’à ce que ces règlements soient adoptés, les émetteurs demeurent assujettis aux normes de responsabilité prévues par la loi et la common law. Par conséquent, les émetteurs devraient continuer de tenir compte du régime d’exonération existant lorsqu’ils préparent et communiquent des renseignements sur des questions liées au climat.

Nous vous fournirons des mises à jour lorsque le gouvernement de l’Alberta ou l’ASC publieront des renseignements supplémentaires ou entameront un processus de consultation réglementaire. 

Pour en savoir davantage, communiquez avec l’un des auteurs du présent bulletin ou un autre membre de notre groupe Marchés des capitaux.