Avantage concurrentiel par Blakes : mise à jour de novembre 2025

Bienvenue à l’édition de novembre de l’infolettre Avantage concurrentiel par Blakes, une publication mensuelle des groupes Concurrence et antitrust et Investissement étranger de Blakes. Avantage concurrentiel par Blakes présente un survol des développements récents en droit de la concurrence et en droit de l’investissement étranger au Canada. Nous y faisons notamment le point sur les activités d’application de la loi du Bureau de la concurrence du Canada (le « Bureau »), ainsi que sur les initiatives récentes et les tendances clés dans le domaine.

Points saillants

• Le Bureau a réalisé un nombre similaire d’examens de fusions entre le 1^er janvier et le 31 octobre 2025 (185) qu’à la même période en 2024 (172), mais plus élevé qu’à la même période en 2023 (158). La durée moyenne d’un examen de fusion entre le 1^er janvier et le 31 octobre 2025 a été de 40 jours civils, soit une augmentation par rapport à une durée moyenne de 38 jours civils entre le 1^er janvier et le 31 octobre 2024.
• Le gouvernement du Canada a publié son budget fédéral de 2025, lequel prévoit des modifications à la Loi sur la concurrence.
• Le Bureau a publié aux fins de consultation ses propositions de lignes directrices pour l’application de la loi en matière de fusions, ainsi qu’en matière de comportements et d’accords anticoncurrentiels.
• Rogers Communications Inc. conteste la constitutionnalité de certaines sanctions administratives pécuniaires en réponse aux procédures engagées contre la société par le commissaire de la concurrence fondées sur des allégations de publicité trompeuse.

Loi sur la concurrence

Pleins feux sur les fusions

Aperçu des activités : 1^er octobre – 31 octobre 2025

• 27 examens de fusions ont été annoncés; 23 examens de fusions ont été terminés. La durée moyenne d’un examen de fusion a été de 40 jours civils.
• Secteurs principaux (examens terminés) : fabrication (17 %); finance et assurances (13 %); soins de santé et aide sociale (13 %); services immobiliers et de location (13 %); mines, exploitation en carrière, extraction pétrolière et gazière (13 %); services professionnels, scientifiques et techniques (13 %).
• Douze opérations se sont vu octroyer un certificat de décision préalable (52 %); dix opérations se sont vu octroyer une lettre de non-intervention (43 %); et une opération a donné lieu à une autre forme de règlement.

Aperçu des activités : 1^er janvier – 31 octobre 2025

• 195 examens de fusions ont été annoncés; 185 examens de fusions ont été terminés. La durée moyenne d’un examen de fusion a été de 40 jours civils.
• Secteurs principaux (examens terminés) : services immobiliers et de location (16 %); finance et assurances (15 %); mines, exploitation en carrière, extraction pétrolière et gazière (14 %); fabrication (14 %); commerce de gros (8 %).
• 106 opérations se sont vu octroyer une lettre de non-intervention (57 %); 71 opérations se sont vu octroyer un certificat de décision préalable (38 %); cinq opérations ont donné lieu à une autre forme de règlement; deux opérations ont été réglées au moyen d’une entente par voie de consentement; et une opération a été abandonnée par les parties à la fusion.

Examens de fusions réalisés depuis le début de l’année jusqu’au 31 octobre 2025 par secteur principal

Activités non liées à l’application de la loi

Le Bureau publie ses nouvelles propositions de lignes directrices pour l’application de la loi en matière de fusions

• Le 13 novembre 2025, le Bureau a annoncé la publication de ses propositions de Lignes directrices pour l’application de la loi en matière de fusions (les « propositions de lignes directrices »). Les propositions de lignes directrices visent à clarifier l’approche que le Bureau entend préconiser pour l’application de la loi dans le cadre des examens de fusions réalisés en vertu de la Loi sur la concurrence (la « Loi ») et elles remplaceraient les lignes directrices existantes du Bureau qui ont été publiées en 2011. Les propositions de lignes directrices tiennent compte des modifications apportées à la Loi entre 2022 et 2024 et font suite à une première consultation liée à l’examen de ces lignes directrices, laquelle a eu lieu entre novembre 2024 et janvier 2025. Des commentaires sur les propositions de lignes directrices peuvent être soumis au Bureau jusqu’au 11 février 2026. Pour de plus amples renseignements sur les propositions de lignes directrices, consultez le BulletinBlakes de novembre 2025 intitulé Bureau de la concurrence : Publication de nouvelles lignes directrices pour l’application de la loi en matière de fusions.

Le gouvernement du Canada annonce des modifications à venir à la Loi sur la concurrence

• Le 4 novembre 2025, dans son budget de 2025 (le « Budget 2025 »), le gouvernement fédéral a annoncé son intention de modifier la Loi. Le Budget 2025 propose notamment de mettre à jour les dispositions de la Loi relatives à l’écoblanchiment qui ont été promulguées récemment, en supprimant l’exigence selon laquelle les entreprises doivent corroborer leurs déclarations environnementales au moyen d’une méthode reconnue à l’échelle internationale et en retirant la possibilité pour les parties privées d’engager des procédures directement devant le Tribunal de la concurrence (le « Tribunal ») relativement à ces déclarations. Le gouvernement fédéral décrit ces propositions comme des mesures visant à maintenir des protections contre les déclarations environnementales fausses ou trompeuses, tout en permettant de réduire l’incertitude qui a freiné les investissements et ralenti les initiatives environnementales. Pour en savoir davantage à ce sujet, consultez le Bulletin Blakes de décembre 2025 intitulé Le gouvernement fédéral propose des modifications aux dispositions relatives à l’écoblanchiment récemment promulguées. Le Budget 2025 annonce par ailleurs des réformes touchant des secteurs particuliers et le marché du travail, dont des propositions visant à modifier le Code canadien du travail dans le but de restreindre l’utilisation des clauses de non-concurrence dans les milieux de travail sous réglementation fédérale ainsi que des mesures visant à stimuler la concurrence, l’innovation et la productivité dans les secteurs des services bancaires et des télécommunications.

Le Bureau a publié ses propositions de lignes directrices en matière d’application de la loi quant aux comportements et accords anticoncurrentiels

• Le 31 octobre 2025, le Bureau a publié ses propositions de lignes directrices en matière d’application de la loi quant aux comportements et accords anticoncurrentiels (les « propositions de lignes directrices CAAC »), qui visent à clarifier l’approche du Bureau à l’égard de l’application des dispositions civiles sur les collaborations et de celles sur les pratiques commerciales restrictives. Les propositions de lignes directrices CAAC tiennent compte de modifications apportées à la Loi de 2022 à 2025 et visent à remplacer les lignes directrices sur l’abus de position dominante, les lignes directrices sur le maintien des prix et certaines parties des lignes directrices sur la collaboration entre concurrents. Le Bureau recueille les commentaires du public sur les propositions de lignes directrices CAAC jusqu’au 29 janvier 2026. Pour en savoir davantage sur les propositions de lignes directrices CAAC, consultez le Bulletin Blakes de novembre 2025 intitulé Comportements et accords anticoncurrentiels : Le Bureau de la concurrence lance une consultation sur ses lignes directrices.

L’Unité du renseignement et des avis de fusion a publié une mise à jour des statistiques clés pour 2024-2025

• Le 15 octobre 2025, l’Unité du renseignement et des avis de fusion a publié une mise à jour résumant les caractéristiques des examens de fusions commencés et terminés par la Direction des fusions du Bureau de la concurrence au cours de son exercice 2024-2025. D’après cette mise à jour, 247 préavis de fusion et demandes de certificat de décision préalable ont été déposés en 2024-2025, ce qui représente une augmentation de 31 % par rapport à l’exercice précédent. Pour en savoir davantage sur les activités du Bureau en lien avec les fusions au cours de l’exercice financier 2024-2025, consultez la publication Avantage concurrentiel par Blakes : mise à jour d’octobre 2025.

Activités liées à l’application de la loi

Le Bureau a mis fin à son enquête sur la tarification algorithmique dans le marché du logement locatif

• Le 10 novembre 2025, le Bureau a annoncé qu’il a mis fin à son enquête civile sur l’utilisation de logiciels de tarification algorithmique dans le marché du logement locatif au Canada et a publié un énoncé de position concernant cette enquête. La tarification algorithmique consiste en l’utilisation de logiciels tirant parti de l’intelligence artificielle pour estimer l’offre et la demande de logements locatifs et recommander les prix de location aux propriétaires. Le Bureau était préoccupé par le fait que certains outils de tarification algorithmique généraient des prix pour divers concurrents fondés sur des renseignements non publics et sensibles sur le plan concurrentiel. Le Bureau note que l’adoption d’outils de tarification algorithmique par les propriétaires a augmenté progressivement après leur introduction, mais a diminué considérablement depuis en raison d’une vigilance accrue du public. En se fondant sur les données actuelles du marché, le Bureau a établi que l’utilisation de ces outils n’était pas assez répandue à l’heure actuelle pour atteindre les seuils permettant d’établir qu’une infraction à la Loi avait eu lieu et n’a pas trouvé suffisamment d’éléments de preuve pour conclure à un abus de position dominante ou à une collaboration anticoncurrentielle. Pour en savoir davantage au sujet de l’enquête du Bureau sur la tarification algorithmique dans le marché canadien du logement locatif, consultez la publication Avantage concurrentiel par Blakes : mise à jour de mars 2025.

Le Bureau fait avancer son enquête sur l’acquisition par Mérieux NutriSciences des activités d’analyse alimentaire de Bureau Veritas

• Le 16 octobre 2025, le Bureau a annoncé qu’il avait obtenu des ordonnances judiciaires en vue d’obliger la production de certains documents et renseignements dans le cadre de son enquête en cours sur l’acquisition par Mérieux NutriSciences des activités d’analyse alimentaire exercées au Canada par Bureau Veritas. Le Bureau cherche à déterminer si l’opération aura vraisemblablement pour effet d’empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence, en raison des répercussions possibles sur les prix, la qualité du service, le choix des consommateurs ou les barrières à l’entrée. Cette acquisition faisait partie d’une opération d’envergure mondiale annoncée (en anglais seulement) en octobre 2024, dont le volet canadien a été mené à bien en décembre 2024. Cette acquisition ne devait pas faire l’objet d’un avis en vertu de la Loi; cela dit, le Bureau a le pouvoir de contester des opérations pour lesquelles un avis n’est pas requis, et ce, jusqu’à trois ans après la clôture de l’opération concernée.

Rogers présente une requête en vue de modifier sa réponse à l’avis de demande soumis par le commissaire de la concurrence en décembre 2024

• Le 3 octobre 2025, Rogers Communications Inc. (« Rogers ») a présenté une requête en vue d’obtenir l’autorisation de modifier sa réponse à l’avis de demande soumis par le commissaire de la concurrence en décembre 2024. Dans la demande, il était allégué que la publicité faite par Rogers à l’égard des forfaits de téléphonie sans fil Infini constituait des pratiques commerciales trompeuses en vertu de l’article 74.01 de la Loi. Rogers souhaite modifier ses actes de procédure afin 1) d’invoquer les moyens de défense de la préclusion et de la renonciation; 2) de contester la constitutionnalité de certaines sanctions administratives pécuniaires; et 3) de faire valoir une prétendue violation à la règle de l’engagement présumé. Plus précisément, Rogers affirme que le commissaire a permis aux enquêteurs liés à la demande en question d’avoir accès à des documents fournis lors de la communication préalable, lesquels avaient été produits par Rogers en lien avec la demande du Bureau visant à bloquer l’acquisition de Shaw Communications Inc. par Rogers. Rogers souhaite également contester la constitutionnalité de la sanction administrative pécuniaire qu’elle encourt, affirmant qu’elle entraine une véritable conséquence pénale sans les protections procédurales requises par la Déclaration canadienne des droits et la Charte canadienne des droits et libertés. Cela fait écho aux arguments avancés par Google devant le Tribunal dans le cadre de la procédure fondée sur l’abus de position dominante engagée à son endroit en octobre 2025. Le Tribunal a partiellement accueilli la requête; dans la mesure où il a rendu une ordonnance refusant l’ajout d’actes de procédure invoquant les moyens de défense de la préclusion et de la renonciation et rejetant la prétendue violation de la règle de l’engagement présumé, mais permettant l’ajout de la contestation constitutionnelle. Pour en savoir davantage au sujet de l’enquête du Bureau sur les forfaits de téléphonie sans fil Infini de Rogers, consultez les publications suivantes : Avantage concurrentiel par Blakes : mise à jour de janvier 2025 et Avantage concurrentiel par Blakes : mise à jour de mars 2025. Pour en savoir davantage sur les procédures d’abus de position dominante intentées contre Google, consultez la publication Avantage concurrentiel par Blakes : mise à jour d’octobre 2025.

Loi sur Investissement Canada

Investissements non culturels

• L’information relative aux décisions rendues en vertu de la Loi sur Investissement Canada depuis août 2025 n’a pas encore été publiée et sera comprise dans une édition ultérieure d’Avantage concurrentiel par Blakes.

Pleins feux sur les investissements étrangers

Le gouvernement du Canada propose d’inclure des mécanismes de contrôle des investissements étrangers pour la sécurité nationale dans la Loi sur les banques

• Le 4 novembre 2025, le gouvernement fédéral a annoncé, dans le cadre du Budget 2025, son intention d’apporter des modifications à la Loi sur les banques qui permettraient d’effectuer un contrôle de certains investissements dans des entreprises canadiennes effectués par des banques étrangères et les membres de leur groupe en raison de préoccupations relatives à la sécurité nationale. Le cadre proposé harmoniserait le traitement de ces opérations avec l’approche adoptée pour d’autres investissements étrangers, notamment en vertu de la Loi sur Investissement Canada, afin de protéger les technologies sensibles, les infrastructures essentielles et les données.

Notes de Blakes

• Le 21 octobre 2025, Julia Potter, associée chez Blakes, a accueilli Ryan Manucha, chercheur à l’Institut C.D. Howe, dans le cadre du balado Counterfactual pour discuter des obstacles au commerce intérieur et de l’avenir du libre-échange interprovincial.
• Le 18 novembre 2025, Julia Potter a participé à une table ronde lors de l’événement Women in Antitrust 2025 tenu par Global Competition Review à Washington, D.C.; la table ronde portait sur la sécurité nationale et les tendances géopolitiques relatives à la réglementation antitrust.
• Les 20 et 21 novembre 2025, des membres des groupes Concurrence, antitrust et Investissement étranger de Blakes ont assisté à la Conférence d’automne de l’ABC sur le droit de la concurrence à Ottawa. Pour lancer cet événement, Julia Potter s’est entretenue avec Patrick Weiler lors d’un enregistrement en direct du balado Counterfactual au bureau de Blakes à Ottawa le 19 novembre 2025. 
• Pour en savoir davantage sur les propositions de lignes directrices en matière d’application de la loi quant aux comportements et accords anticoncurrentiels, consultez le Bulletin Blakes de novembre 2025 intitulé Comportements et accords anticoncurrentiels : Le Bureau de la concurrence lance une consultation sur ses lignes directrices.
• Pour obtenir un aperçu des propositions de lignes directrices pour l’application de la loi en matière de fusions, consultez le Bulletin Blakes de novembre 2025 intitulé Bureau de la concurrence : Publication de nouvelles lignes directrices pour l’application de la loi en matière de fusions.
• Pour obtenir un aperçu des modifications proposées aux dispositions relatives à l’écoblanchiment comprises dans la Loi, consultez le Bulletin Blakes de décembre 2025 intitulé Le gouvernement fédéral propose des modifications aux dispositions relatives à l’écoblanchiment récemment promulguées.
• Consultez les contenus de leadership éclairé produits par nos groupes Concurrence et antitrust et Investissement étranger pour en savoir davantage.

Nous joindre

Pour toute question, n’hésitez pas à vous adresser à l’avocat de Blakes avec lequel vous communiquez habituellement ou à un membre de nos groupes Concurrence et antitrust ou Investissement étranger.