La Cour d’appel de l’Ontario confirme l’importance d’une interprétation contractuelle objective et contextuelle

Dans l’affaire Project Freeway Inc. v. ABC Technologies Inc. (l’« affaire Project Freeway »), la Cour d’appel de l’Ontario (la « Cour d’appel ») a réaffirmé l’importance d’une interprétation objective et contextuelle lorsqu’un contrat souffre d’une ambiguïté. Les tribunaux continueront à privilégier l’interprétation contractuelle qui révèle le mieux l’intention objective des parties au moment de la conclusion du contrat, notamment en admettant des éléments de preuve liés à des négociations précontractuelles, le cas échéant; et qui évite les absurdités sur le plan commercial. 

Contexte

Project Freeway Inc. (« Project Freeway ») a été constituée dans le but de vendre les actions d’une entreprise de pièces automobiles à ABC Technologies Inc. (« ABC ») pour une contrepartie en espèces de 225 M$ CA, à laquelle pouvait s’ajouter un montant pouvant aller jusqu’à 40 M$ CA pour les bénéfices futurs si l’entreprise acquise atteignait certains objectifs de rendement dans un délai de 3 ans. La clause d’indexation sur les bénéfices futurs incluse dans la convention d’achat d’actions (la « CAA ») prévoyait un mécanisme déclencheur accélérant le paiement du montant supplémentaire dans certaines circonstances, notamment si ABC [TRADUCTION] « vend[ait], transf[érait] ou octro[yait] sous licence, directement ou indirectement, une partie importante des actifs de l’entreprise des sociétés cibles […] à toute personne autre qu’une personne affiliée à [ABC] » sans le consentement de Project Freeway.

Après la clôture de la transaction, ABC a conclu des opérations de cession-bail (sale and leaseback) visant les biens immeubles acquis par l’entreprise pour la somme de 120 M$ CA et a vendu les comptes clients de l’entreprise aux termes d’une série de conventions d’affacturage, le tout sans obtenir le consentement de Project Freeway. 

Décisions

Project Freeway a présenté une demande devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario (la « CSJO ») afin d’obtenir une ordonnance déclarant que le paiement de l’intégralité du montant exigible en vertu de la clause d’indexation sur les bénéfices futurs avait été déclenché par les opérations de cession-bail et/ou les conventions d’affacturage. Elle a fait valoir que le mot « importante » dans la CAA renvoyait à l’ampleur ou à la valeur monétaire des actifs vendus de sorte que les opérations de cession-bail ou d’affacturage constituaient donc la vente « d’une partie importante des actifs de l’entreprise ». 

Pour sa part, ABC a plaidé en faveur d’une interprétation téléologique du mot « importante », selon laquelle les opérations devaient être importantes à l’égard des bénéfices futurs prévus par la clause. Autrement dit, ABC soutenait que les opérations devaient avoir une incidence sur le droit de Project Freeway de recevoir l’indexation des bénéfices futurs pour que le paiement accéléré soit déclenché. 

La juge saisie de la demande a accepté l’interprétation avancée par ABC et rejeté la demande. La CSJO a soutenu que le mot « importante » était ambigu dans les circonstances, et elle a appliqué le cadre décrit par la Cour suprême du Canada dans l’arrêt Sattva Capital Corp. c. Creston Moly Corp. (l’« arrêt Sattva ») pour interpréter la disposition à la lumière du fondement factuel au moment de la conclusion du contrat. Le fondement factuel comprenait, entre autres, l’information dont Project Freeway disposait avant la conclusion du contrat au sujet du recours à des opérations de cession-bail par le passé par ABC et sur les conditions d’une lettre d’intention signée avant la CAA. La CSJO a rejeté l’argument de Project Freeway voulant qu’une clause d’intégralité de l’entente dans la CAA empêchait d’utiliser la lettre d’intention comme faisant partie du fondement factuel. 

La CSJO a soutenu de plus que l’interprétation de l’adjectif « importante » comme étant « importante à l’égard des bénéfices futurs » respectait l’intention du contrat dans son ensemble. Cette interprétation empêchait également un résultat absurde sur le plan commercial, qui aurait offert à Project Freeway un gain fortuit de 40 M$ CA malgré le fait que l’entreprise était loin d’atteindre les objectifs de rendement à l’intérieur des délais prévus. La CSJO a estimé que les opérations de cession-bail et les conventions d’affacturage représentaient des opérations de financement effectuées dans le cours normal des activités de l’entreprise qui n’avaient aucune incidence sur sa capacité d’atteindre les objectifs fixés pour l’octroi des bénéfices futurs.

La Cour d’appel a rejeté unanimement – et séance tenante – l’appel interjeté par Project Freeway. Elle n’a décelé aucune erreur dans l’analyse d’interprétation de la lettre d’intention par la juge en première instance et a affirmé que le recours à des éléments de preuve de la phase précontractuelle pour expliquer le fondement factuel d’une affaire n’est pas interdit par une clause d’intégralité de l’entente. Il est important de souligner que la lettre d’intention n’a pas été utilisée par la juge de première instance pour modifier les termes du contrat, mais plutôt pour aider à comprendre l’intention des parties au moment de la conclusion du contrat. 

Points à retenir

L’affaire Project Freeway est venue renforcer certains principes d’interprétation contractuelle bien établis :

1. L’arrêt Sattva demeure le principal cadre d’analyse en matière d’interprétation des contrats. La preuve objective des circonstances entourant la conclusion d’un contrat, soit le fondement factuel, est admissible aux fins de l’interprétation du contrat. Pour minimiser le risque de litiges et d’intervention judiciaire, les parties doivent utiliser un langage clair et bien défini dans l’ensemble du contrat, lequel reflète également leurs intentions objectives au moment de la conclusion du contrat.
2. Les clauses d’intégralité de l’entente n’empêchent pas la prise en compte des négociations précontractuelles dans l’analyse du fondement factuel. L’affaire Project Freeway s’inscrit dans une série de décisions rendues en appel confirmant que les documents précontractuels, tels que la lettre d’intention, sont des éléments de preuve admissibles aux fins de la prise en compte du fondement factuel, même lorsque le contrat comprend une clause d’intégralité de l’entente (voir, par exemple, Ontario First Nations (2008) Limited Partnership v. Ontario Lottery and Gaming Corporation, 2021 ONCA 592 et IFP Technologies (Canada) v. EnCana Midstream and Marketing, 2017 ABCA 157). Si les parties s’inquiètent de la possibilité que des éléments de preuve issus des négociations précontractuelles soient éventuellement invoqués, elles devront veiller à ce que le contrat soit rédigé d’une manière claire et qu’il reflète fidèlement leurs intentions, et ce, particulièrement lorsque leur position a évolué au cours des négociations.
3. Les formulations ambiguës seront interprétées en tenant compte du contrat dans son ensemble et en leur donnant une signification raisonnable sur le plan commercial (pas de gains fortuits). Lorsque plusieurs interprétations peuvent être prêtées à une même disposition, les tribunaux privilégieront celle qui s’harmonise le mieux avec les autres clauses du contrat, qui est conforme à l’objectif du contrat et qui demeure commercialement raisonnable. Dans l’affaire Project Freeway, d’autres dispositions de la CAA permettaient à ABC de déplacer, de fermer ou de consolider des installations de fabrication sans le consentement du vendeur, à condition que ces opérations n’aient pas d’incidence sur la capacité de l’entreprise à atteindre les objectifs fixés pour les bénéfices futurs; la position de Project Freeway n’était pas conforme à ces dispositions. Les parties qui ont l’intention d’incorporer des clauses ne reflétant pas les pratiques courantes du marché et les attentes commerciales usuelles doivent veiller à ce que ces clauses soient formulées sans ambiguïté.
4. L’intervention en appel sur les questions d’interprétation des contrats est limitée. L’arrêt Sattva vient confirmer qu’il doit y avoir déférence à l’endroit des décideurs de première instance en matière d’interprétation contractuelle. Les parties ne seront pas autorisées à plaider de nouveau leur cause en appel à moins qu’elles aient réussi à identifier une erreur de droit isolable ou une erreur de fait manifeste et déterminante entachant la décision du juge de première instance.

Blakes a représenté la partie gagnante, ABC, devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario et la Cour d’appel de l’Ontario. 

Pour en savoir davantage, communiquez avec l’un des auteurs du présent bulletin ou un autre membre de notre groupe Litige et règlement des différends.