Les ACVM accordent une dispense temporaire de l’obligation de transmission des procurations

En réponse à la suspension des services postaux, le 9 octobre 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié la Décision générale coordonnée 51-932 relative à la dispense temporaire des obligations prévues par le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue et le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti relativement à l’envoi de certains documents reliés aux procurations pendant une suspension des services postaux (la « décision générale »). La décision générale dispense temporairement les émetteurs qui ne sont pas des fonds d’investissement de l’obligation de transmission des documents reliés aux procurations pour les assemblées où chaque point à l’ordre du jour est une « question faisant l’objet d’un vote annuel ». La décision générale a pris effet le 9 octobre 2025 et demeure en vigueur jusqu’au 9 octobre 2026, à moins qu’elle ne soit prolongée par les ACVM. 

Contexte

Le 25 septembre 2025, Postes Canada a suspendu tous les services postaux en raison de la mesure syndicale déclenchée par le Syndicat des travailleurs et travailleuses des postes. Par conséquent, les émetteurs assujettis, dont bon nombre ont des assemblées prévues prochainement, ne peuvent pas transmettre les documents reliés aux procurations par l’entremise de Postes Canada, et les autres modes de transmission, comme les services de messagerie ou les moyens électroniques, pourraient ne pas être des solutions envisageables.

La décision générale reconnaît la situation et l’importance de la transmission des documents reliés aux procurations pour permettre aux actionnaires de prendre des décisions de vote éclairées en temps opportun; elle accorde donc une dispense limitée et temporaire de certaines obligations de transmission prévues par les règlements suivants : 

• Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue;
• Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables de titres d’un émetteur assujetti.

Le 10 octobre 2025, après la publication de la décision générale, Postes Canada a annoncé que des grèves tournantes auraient lieu à la place d’une grève générale. Les répercussions des grèves tournantes sur la capacité de se prévaloir de la décision générale ou d’obtenir une dispense sont actuellement inconnues.

La décision générale

La décision générale prévoit qu’une dispense temporaire de l’obligation de transmission et d’envoi par la poste ne vise que les assemblées des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement et qui n’ont que des « questions faisant l’objet d’un vote annuel » à l’ordre du jour. Une question faisant l’objet d’un vote annuel s’entend de l’une des actions suivantes : 

• recevoir et étudier les états financiers annuels audités;
• établir le nombre d’administrateurs;
• élire les administrateurs;
• nommer l’auditeur et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération à lui verser;
• approuver tout régime de rémunération en titres;
• tenir des votes consultatifs n’obligeant pas l’émetteur assujetti ou son conseil d’administration à entreprendre une action précise.

Toutefois, la dispense ne sera pas accordée pour les « questions faisant l’objet d’un vote annuel » qui sont par ailleurs contestées ou litigieuses ou qui nécessitent une résolution spéciale en vertu du droit des sociétés. 

Dispense visant les assemblées consacrées aux questions faisant l’objet d’un vote annuel

Outre l’exigence relative aux « questions faisant l’objet d’un vote annuel » pour l’obtention d’une dispense temporaire, les émetteurs assujettis doivent également remplir plusieurs conditions pour pouvoir se prévaloir de la décision générale, dont celle qui prévoit que la suspension des services de Postes Canada doit être maintenue. L’émetteur assujetti doit également prendre les mesures suivantes : 

• Se conformer aux obligations relatives au dépôt de documents. Il doit déposer dans les plus brefs délais les documents reliés aux procurations au moyen de SEDAR+. 
• Publier et déposer un communiqué. Le communiqué doit renfermer l’information suivante : a) la date, l’heure et le lieu de l’assemblée; b) une brève description des questions qui seront soumises au vote; c) une mention indiquant que tous les documents reliés aux procurations peuvent être consultés sur SEDAR+ et se trouvent bien en vue sur le site Web de l’émetteur; d) une mention indiquant que l’émetteur a rempli toutes les conditions de la décision générale et qu’il s’en prévaut; e) une explication à l’intention des actionnaires inscrits et véritables de la marche à suivre pour demander à l’émetteur ou aux intermédiaires, selon le cas, les documents reliés aux procurations, leur numéro de contrôle individuel et l’information sur la façon de soumettre les votes par procuration ou les instructions de vote sans avoir à recourir aux services postaux, y compris la date limite prévue; f) une adresse de courrier électronique et un numéro de téléphone où les actionnaires peuvent demander les documents reliés aux procurations. 
• Afficher sur le site Web de l’émetteur. Le jour de la publication et du dépôt du communiqué, l’émetteur doit également afficher le communiqué, ainsi que les documents reliés aux procurations, sur son site Web. Le site Web doit également afficher bien en vue l’information sur la façon dont les actionnaires peuvent obtenir les documents reliés aux procurations et peuvent soumettre les votes par procuration ou les instructions de vote sans avoir à recourir aux services postaux, y compris la date limite prévue. 
• Répondre aux demandes des actionnaires. Si des actionnaires lui en font la demande par courriel, l’émetteur doit leur transmettre une copie des documents reliés aux procurations.
• Accepter les votes et renoncer à l’application d’une date limite. L’émetteur doit i) accepter les votes par procuration au moins jusqu’à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant la date de l’assemblée et ii) renoncer à l’application d’une date limite pour les procurations. 
• Remplir les obligations après la fin de la suspension des services postaux. Au plus tard le septième jour suivant la date à laquelle Postes Canada reprend les envois commerciaux après la fin de la suspension des services postaux, les émetteurs doivent remplir leurs obligations de transmission prévues par la législation en valeurs mobilières applicable, sauf si i) Postes Canada ne reprend pas les envois commerciaux au moins 15 jours avant la date de l’assemblée ou ii) à l’égard d’un actionnaire en particulier, l’émetteur lui a transmis les documents reliés aux procurations par un autre moyen. 

Dispense visant les assemblées consacrées à des questions ne faisant pas l’objet d’un vote annuel

La décision générale ne dispense personne de l’obligation de transmission et d’envoi par la poste des documents reliés aux procurations si une question à l’ordre du jour de l’assemblée est une question ne faisant pas l’objet d’un vote annuel, surtout s’il s’agit d’une question qui :

• nécessite une résolution spéciale en vertu du droit des sociétés applicable à l’émetteur assujetti;
• requiert l’approbation des actionnaires non intéressés, y compris celle des actionnaires minoritaires en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières;
• fait l’objet d’un droit à la dissidence ou d’un droit à la juste valeur;
• a fait l’objet, à la connaissance de l’émetteur assujetti, d’une contestation par un actionnaire ou serait raisonnablement considérée comme controversée par un actionnaire.

Dans ces cas, les émetteurs assujettis qui souhaitent obtenir une dispense de l’obligation de transmission et d’envoi par la poste devront en faire la demande à leur autorité principale. 

Le personnel des ACVM s’attend à ce que les émetteurs qui souhaitent obtenir cette dispense prennent des mesures additionnelles à celles qui sont prévues dans la décision générale afin d’aider les actionnaires à accéder à l’information et à se prévaloir de leur droit de vote. Ces mesures peuvent comprendre l’embauche d’une entreprise de sollicitation de procurations, la livraison aux actionnaires inscrits par service de messagerie, l’engagement de répondre aux actionnaires dans un certain délai et la transmission des documents reliés aux procurations aux actionnaires situés à l’extérieur du Canada. 

Les émetteurs qui demandent une dispense doivent répondre aux questions ou aux commentaires de l’agent responsable, notamment fournir de l’information sur le respect de l’obligation de transmission en vertu de leurs documents constitutifs et du droit des sociétés, fournir une liste de leurs actionnaires et répondre aux questions relatives au quorum. 

De plus, comme condition de la dispense, l’agent responsable peut exiger que les émetteurs déclarent que le conseil d’administration et tout comité spécial (le cas échéant) ont déterminé que les mesures prises pour aider les actionnaires à accéder aux documents reliés aux procurations en vue de l’assemblée et à se prévaloir de leur droit de vote sont appropriées et suffisantes pour atténuer les effets de la suspension des services de Postes Canada.

Les émetteurs qui envisagent de tenir une assemblée pendant la suspension des services de Postes Canada sont priés de communiquer avec leur autorité principale dès que possible pour discuter de la possibilité d’obtenir une dispense.

Pour en savoir davantage ou pour obtenir de l’aide, veuillez communiquer avec les auteurs du présent bulletin ou tout autre membre de notre groupe Marchés des capitaux.