Les ACVM élargissent la dispense pour financement de l’émetteur coté

Le 14 mai 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont annoncé la Décision générale coordonnée 45-935 relative à la dispense de certaines conditions de la dispense pour financement de l’émetteur coté (la « décision générale coordonnée ») visant à accroître les occasions de réunir des capitaux pour les sociétés ouvertes canadiennes, notamment en haussant la limite applicable à la collecte de capitaux aux termes de la dispense pour financement de l’émetteur coté existante (la « dispense »).

Ce développement survient dans le cadre de l’initiative globale des ACVM visant à améliorer l’accessibilité au marché et à favoriser la compétitivité au chapitre de la collecte des capitaux au Canada. Comme il est indiqué dans notre Bulletin Blakes de mai 2025 intitulé Les ACVM annoncent des mesures destinées à renforcer la compétitivité des marchés canadiens, ces initiatives rendent compte des efforts continus déployés par les ACVM en vue de simplifier les obligations d’information et de favoriser la formation de capital efficace pour les émetteurs inscrits.

Contexte

Prise en novembre 2022, la dispense permet aux émetteurs admissibles de réunir des capitaux sans prospectus, sous réserve de certaines conditions. Les ACVM soulignent que, depuis son entrée en vigueur, la dispense a été invoquée par plus de 270 émetteurs qui, collectivement, ont réuni plus de 1 G$ CA.

Principales conditions liées à la dispense existante (novembre 2022)

Pour se prévaloir de la dispense existante, adoptée en novembre 2022, les émetteurs doivent remplir plusieurs conditions, notamment les suivantes :

• Admissibilité : L’émetteur doit être un émetteur assujetti depuis au moins 12 mois, ses titres doivent être inscrits à la cote d’une bourse canadienne, et il doit avoir déposé tous les documents d’information périodique. Les fonds d’investissement et les émetteurs qui n’exploitent aucune entreprise activement (ou dont le principal actif se compose de trésorerie ou de titres cotés en bourse) sont exclus.
• Limite du placement : Le montant maximum pouvant être réuni se limite au montant le plus élevé entre 5 M$ CA et 10 % de la capitalisation boursière de l’émetteur, à concurrence de 10 M$ CA au cours d’une période de 12 mois.
• Obligations d’information : Au lieu d’un prospectus, l’émetteur doit déposer un document d’offre simplifié (soit l’Annexe 45-106A19) et publier un communiqué de presse.
• Seuil de dilution : Le placement ne doit pas donner lieu à l’émission de plus de 50 % des titres de capitaux propres inscrits en circulation de l’émetteur durant la période de 12 mois précédant immédiatement l’annonce du placement.
• Emploi du produit : Le produit ne peut être affecté à des acquisitions significatives, à des opérations de restructuration ou à toute autre opération nécessitant l’approbation des porteurs de titres.
• Titres : Seuls les titres de capitaux propres inscrits à la cote (ou les unités, notamment les bons de souscription) peuvent être émis et ils doivent être librement négociables à l’émission.

Nouveautés dans la décision générale coordonnée

Même si les participants au marché ont réagi favorablement à l’adoption de la dispense en novembre 2022, les ACVM ont remarqué que les limites applicables à la collecte de capitaux aux termes de la dispense ont freiné l’utilisation de cette dernière. Par conséquent, la décision générale coordonnée, qui est entrée en vigueur le 15 mai 2025, accroît ces limites, sous réserve de certaines conditions : 

• Hausse de la limite de placement : Les émetteurs peuvent désormais recueillir le montant le plus élevé entre 25 M$ CA et 20 % de la valeur de marché globale de leurs titres inscrits, à concurrence de 50 M$ CA au cours d’une période de 12 mois.
• Modification du calcul du seuil de dilution : Le seuil de dilution de 50 % est calculé désormais en fonction du nombre de titres de capitaux propres inscrits en circulation à compter de : 
  1. la date du communiqué de presse annonçant le placement si l’émetteur ne s’est pas prévalu de la dispense ou de la décision générale coordonnée au cours des 12 derniers mois; ou
  2. la date du communiqué de presse annonçant le premier placement effectué sous le régime de la dispense ou de la décision générale coordonnée au cours des 12 derniers mois.

Les émetteurs peuvent exclure du calcul les titres pouvant être émis à l’exercice de bons de souscription qui ne sont pas convertibles dans les 60 jours suivant la clôture du placement.

La décision générale coordonnée prévoit que certaines conditions doivent être remplies pour que l’émetteur puisse se prévaloir de ces limites rehaussées, notamment le fait que la décision générale coordonnée ne peut être invoquée si la distribution a pour effet d’ajouter une nouvelle personne participant au contrôle ou permet à une personne physique ou morale d’acquérir des titres lui conférant le droit d’élire la majorité des administrateurs au conseil.

Conclusion

La dispense élargie en vertu de la décision générale coordonnée représente une avancée dans les efforts soutenus des ACVM visant à améliorer l’efficience et le rapport coût-efficacité de la collecte de capitaux au Canada. En haussant les limites de financement aux termes de la dispense, les ACVM procurent aux émetteurs une souplesse accrue leur permettant d’obtenir du financement, en particulier dans les secteurs où l’accès rapide au capital est essentiel. 

Si vous avez des questions sur la façon dont ces modifications pourraient influer sur vos stratégies de collecte de capitaux, communiquez avec l’un des auteurs ou un autre membre de notre groupe Marché des capitaux.