Projet de règlement sur la transparence et la responsabilité en matière d’influence étrangère : consultation publique

Le gouvernement du Canada a publié un projet de règlement (le « projet de règlement ») en vertu de la Loi sur la transparence et la responsabilité en matière d’influence étrangère (la « Loi ») aux fins de consultation publique. Le public a seulement jusqu’au 2 février 2026 pour soumettre des commentaires au sujet de ce projet de règlement qui aurait d’importantes répercussions sur le régime de conformité visant certaines activités qui demeureraient légales, mais qui feraient l’objet d’une vigilance accrue du public et devraient respecter de nouvelles exigences relatives à l’enregistrement.

La Loi a été conçue pour limiter l’ingérence étrangère et accroître la transparence des activités d’influence étrangère liées à des processus politiques ou gouvernementaux du Canada. Il prévoit la création d’un registre public des activités d’influence étrangère (le « registre ») supervisé par un nouveau commissaire à la transparence en matière d’influence étrangère (le « commissaire »). Comme nous l’avons déjà expliqué dans notre Bulletin Blakes de mai 2024, la Loi exige l’enregistrement d’un large éventail d’activités commerciales légitimes exercées sous l’autorité d’entités du secteur public étrangères ou en association avec de telles entités.

Qui doit s’enregistrer?

Comme nous l’avons également mentionné dans notre bulletin de mai 2024, différentes entités canadiennes pourraient être tenues de s’enregistrer, dont des banques, des fournisseurs de services financiers ou de services-conseils, des cabinets d’avocats ou comptables, des organisations spécialisées dans les relations avec les gouvernements ou les relations publiques, des organismes de bienfaisance ou encore des entreprises médiatiques.

Les entreprises et les organisations canadiennes pourraient devoir s’enregistrer en vertu de la Loi si chacune des conditions suivantes est remplie :

1. elles ont des clients étrangers qui sont des gouvernements étrangers ou des entreprises d’État étrangères, comme des entreprises médiatiques, des institutions financières, des sociétés énergétiques, des organismes gouvernementaux, des fonds souverains, des véhicules de placement, des autorités en matière d’infrastructure et des caisses de retraite;
2. dans le cadre de leur travail pour des clients étrangers, elles communiquent avec des représentants du gouvernement, diffusent de l’information (notamment par l’intermédiaire des médias sociaux ou d’autres moyens), distribuent de l’argent ou des objets de valeur, fournissent des services ou mettent à la disposition des installations;
3. les activités énoncées précédemment sont exercées « à l’égard d’un processus politique ou gouvernemental », comme l’élaboration de propositions législatives ou réglementaires, l’élaboration ou la modification d’orientations ou de programmes, l’attribution d’un marché, la prise de décisions gouvernementales, la tenue d’une élection ou d’un référendum, la nomination d’un candidat ou l’élaboration d’une plate-forme électorale par un parti politique.

Le projet de règlement apporte bien peu d’éclaircissements quant à la portée des exigences relatives à l’enregistrement. Il ne fait que préciser les renseignements devant être fournis au commissaire, la date limite pour la fourniture de ces renseignements et les conséquences d’un cas de non-conformité.

Quels seraient les renseignements devant être divulgués au commissaire?

Le projet de règlement présente les renseignements qui devraient être divulgués au commissaire et ceux qui seraient fournis dans le registre.

Les particuliers et les entités qui concluent un arrangement avec un commettant étranger, disposeraient de 14 jours pour soumettre un enregistrement accompagné des renseignements de base sur le déclarant, notamment le nom complet et tout autre nom utilisé, la dénomination sociale et les noms d’usage, ainsi que les renseignements sur l’entité ou sur l’emploi (selon le cas). Les renseignements devraient être mis à jour mensuellement s’ils changent.

Aux termes des exigences relatives à l’enregistrement, le nom complet de chaque individu qui a participé ou devrait participer « de façon importante » à l’exercice d’activités d’influence devrait également être fourni. Le projet de règlement ne définit toutefois pas ce qui est entendu exactement par « de façon importante ». Comme la Loi confère au commissaire de vastes pouvoirs lui permettant entre autres d’élaborer des lignes directrices en matière d’interprétation; d’après nous, le commissaire à venir établira un seuil pour ce qui est de participer « de façon importante » à des activités nécessitant un enregistrement.

Les renseignements requis sur le commettant étranger et l’« arrangement » comprendraient :

1. le nom du commettant étranger, ainsi qu’un lien vers son site Web;
2. une mention précisant la façon dont il correspond à la définition de commettant étranger;
3. les dates de début et de fin de l’arrangement avec le commettant étranger (ou le commettant étranger envisagé);
4. le processus politique ou gouvernemental auquel l’arrangement est lié;
5. la cible des activités d’influence prévues (c.-à-d., les particuliers et les entités que les activités cherchent à influencer);
6. l’objectif déclaré du commettant étranger avec cet arrangement;
7. le type d’arrangement;
8. des détails précis concernant les activités d’influence et les cibles de celles-ci.

Outre les renseignements énumérés précédemment, lesquels seraient mis à la disposition du public, le projet de règlement exigerait d’autres renseignements sur le déclarant dont le caractère confidentiel serait protégé, notamment sa citoyenneté, sa date de naissance, son adresse personnelle et, ce qui est particulièrement inhabituel, des détails sur sa rémunération.

Quels sont les outils d’application et les sanctions en cas de non-conformité?

Le projet de règlement prévoit des sanctions administratives pécuniaires allant de 50 $ CA à 1 M$ CA. Il serait par ailleurs possible de tenter d’obtenir une condamnation criminelle si un déclarant ne respectait pas le régime d’enregistrement ou si une personne entravait sciemment le travail du commissaire ou fournissait sciemment des renseignements faux ou trompeurs au commissaire, ce qui pourrait mener à des amendes pouvant atteindre 5 M$ CA (par procédure sommaire) ou 200 000 $ CA (par mise en accusation) ou encore un emprisonnement maximal de cinq ans.

À quoi peut-on s’attendre?

La Loi et le projet de règlement ne sont pas encore en vigueur. Les entreprises et les organisations ont jusqu’au 2 février 2026 pour soumettre leurs commentaires sur le projet de règlement. La Loi entrera en vigueur à une date éventuellement fixée par le gouvernement, une fois que le projet de règlement sera finalisé.

Les personnes qui souhaitent soumettre des commentaires sur le projet de règlement ou comprendre comment elles pourraient être touchées par le régime de transparence et de responsabilité en matière d’influence étrangère une fois la période de consultation terminée devraient communiquer avec nous pour discuter de leurs options. Pour en savoir davantage, veuillez communiquer avec Alexis Levine ou Elder Marques, ou un autre membre de notre groupe Secteur public, crise et conformité.