Sauter la navigation

Expérience récente en restructuration et insolvabilité

Restructuration et insolvabilité
Restructuration et insolvabilité

Expérience récente

Mandats relatifs à des sociétés/débiteurs

  • Reconnaissance de la restructuration de syncreon en vertu de la LACC – Nous avons agi en tant que conseillers juridiques canadiens de syncreon Group relativement à la restructuration de son bilan mutiterritorial de plus de 1 G$ US en dette émise. Il s’agissait de la première fois qu’un plan d’arrangement du Royaume-Uni était reconnu en vertu de la LACC au Canada. Pour ce mandat, la Turnaround Management Association a remis à Blakes le prix de l’opération de l’année visant une société internationale.

  • Procédures aux termes de la LACC visant Dominion Diamond Mines – Nous avons déposé une demande aux termes de la LACC pour le compte de Dominion Diamond Mines. Dominion possède des droits de propriété dans deux mines de diamant en exploitation. Sa dette s’élève à environ 1 G$ CA.

  • Reconnaissance des procédures visant AllSaints en vertu de la LACC – Nous avons agi en tant que conseillers juridiques canadiens de AllSaints USA dans le cadre de ses procédures d’insolvabilité transfrontalières en Angleterre, au Canada et aux États-Unis. AllSaints est une marque de mode établie au Royaume-Uni qui compte plus de 125 magasins et 3 000 employés à l’échelle mondiale. AllSaints a entamé une procédure d’arrangement volontaire d’entreprise (Company Voluntary Arrangement) au Royaume-Uni, laquelle a été reconnue par un tribunal de l’Ontario. Il s’agirait de la première fois qu’une telle procédure est reconnue au Canada.

  • Procédures aux termes de la LACC visant Carillion – Nous avons agi pour le compte de Carillion Canada Group relativement à tous les aspects de ses efforts de restructuration à l’échelle du Canada. Blakes a aidé Carillion dans le cadre de la vente de ses divers secteurs d’activité afin de maximiser le recouvrement pour les créanciers. Chaque vente d’un secteur d’activité a constitué une opération indépendante de plusieurs millions de dollars.

  • Procédures aux termes de la LACC visant Lightstream – Nous avons représenté Lightstream Resources Ltd. dans le cadre de procédures aux termes de la LACC visant cette société, ainsi que dans le cadre de la contestation réussie d’une tentative par certains détenteurs d’obligations non garanties de faire reconnaître leurs réclamations non garanties comme des réclamations garanties en raison d’allégations d’abus, de rupture de contrat et de fausse déclaration. Dans cette affaire, une nouvelle procédure a été utilisée pour déterminer certaines questions préliminaires.

  • Plan d’arrangement aux termes de la LCSA visant Jupiter Resources Inc. – Nous avons représenté Jupiter Resources Inc. et certains membres de son groupe relativement à un plan d’arrangement aux termes de la LCSA, impliquant les demandeurs et les détenteurs de billets non garantis de premier rang à 8,5 % (les « billets ») émis par Jupiter conformément à l’acte de fiducie régissant les billets. L’arrangement a permis de réduire le capital des billets de Jupiter d’un montant de 1,1 G$ US ainsi que le montant des paiements d’intérêt au comptant annuel connexes de 93,5 M$ US.

  • Procédures aux termes de la LACC visant Bloom Lake et Wabush – Nous avons agi pour le compte de Bloom Lake Group et de Wabush Group (mines de minerai de fer) dans le cadre de leurs procédures de restructuration respectives aux termes de la LACC. Avant l’interruption de ses activités, la mine du lac Bloom, située au Québec, qui appartenait en majorité à Bloom Lake Group, était la cinquième en importance pour l’exportation de minerai de fer dans le monde. La mine du lac Bloom, la mine Scully à Wabush (Terre-Neuve-et-Labrador) et des installations portuaires au Québec ont été vendues à des acheteurs dans le cadre d’une série d’opérations, et un plan d’arrangement et de transaction conjoint unique et complexe en vertu de la LACC a été mis en œuvre, permettant ainsi de régler d’importantes réclamations, y compris des réclamations liées au régime de retraite et aux employés totalisant plus de 155 M$ CA.

Mandats relatifs à des prêteurs garantis/prêteurs DIP

  • Plan d’arrangement de Stuart Olson – Nous avons représenté les prêteurs de premier rang dans le cadre du regroupement de Stuart Olson avec Bird Construction Inc., conformément à une convention d’arrangement en vertu de la Business Corporations Act (Alberta), pour une contrepartie totale de 96,5 M$. Aux termes de cette convention, les réclamations des prêteurs de premier rang et des porteurs de débentures non garanties ont fait l’objet d’une transaction.

  • Insolvabilité de Bumble Bee Group – Nous avons agi en qualité de conseillers juridiques canadiens de Wells Fargo relativement à une facilité de crédit reposant sur l’actif antérieure au dépôt et à une facilité DIP postérieure au dépôt, dans le cadre de procédures d’insolvabilité pour Bumble Bee Group au Canada (en vertu de la LACC) et aux États-Unis (en vertu du chapitre 11).

  • Procédures en vertu du chapitre 11 visant Produits de sommeil Hollander – Nous avons agi en qualité de conseillers juridiques canadiens de l’agent du financement à terme relativement à la reconnaissance des procédures de Hollander Group en vertu de la LACC et du chapitre 11 des États-Unis, notamment en aidant l’agent du financement à terme à l’égard de tous les aspects des procédures transfrontalières novatrices et complexes.

  • Mise sous séquestre de Redwater – Nous avons conseillé ATB Financial, le créancier garanti de rang supérieur, devant toutes les instances judiciaires, dont la Cour d’appel de l’Alberta et la Cour suprême du Canada, dans le cadre de la mise sous séquestre faisant jurisprudence de Redwater Energy Corporation, un producteur de pétrole et de gaz de petite taille.

  • Procédures aux termes de la LCSA et de la LACC visant Bellatrix – Nous avons représenté les prêteurs de premier rang dans le cadre des procédures aux termes de la LCSA et de la LACC visant Bellatrix, notamment pour s’assurer que les prêteurs de premier rang ne soient pas impliqués dans les procédures judiciaires en vertu de la LCSA et pour fournir une assistance relativement à l’obtention de l’approbation de la vente, malgré les objections des porteurs de billets de deuxième rang.

  • Procédures aux termes de la LACC visant Toys “R” Us – Nous avons représenté l’agent du débiteur-exploitant relativement au financement du débiteur-exploitant de 2,3 G$ US octroyé à Toys “R” Us Canada et à sa société mère américaine. Dans le cadre de cette procédure transfrontalière complexe, Toys “R” Us Canada, le plus important détaillant de jouets et de produits pour bébés au Canada, s’est placée sous la protection du chapitre 11 aux États-Unis, tout comme l’ensemble de ses sociétés apparentées. Elle a également engagé des procédures distinctes aux termes de la LACC au Canada.

Mandats transfrontaliers

  • Restructuration de syncreon – Nous avons agi en tant que conseillers juridiques canadiens de syncreon Group relativement à la restructuration de son bilan mutiterritorial de plus de 1 G$ US en dette émise. Il s’agissait de la première fois qu’un plan d’arrangement du Royaume-Uni était reconnu en vertu de la LACC au Canada.

  • Procédures d’insolvabilité de AllSaints – Nous avons agi en qualité de conseillers juridiques canadiens de AllSaints USA dans le cadre de ses procédures d’insolvabilité transfrontalières coordonnées en Angleterre, au Canada et aux États-Unis. AllSaints est une marque de mode établie au Royaume-Uni qui compte plus de 125 magasins et 3 000 employés à l’échelle mondiale. AllSaints a entamé une procédure d’arrangement volontaire d’entreprise (Company Voluntary Arrangement) au Royaume-Uni, laquelle a été reconnue par un tribunal de l’Ontario. Il s’agirait de la première fois qu’une telle procédure est reconnue au Canada.

  • Procédures en vertu du chapitre 11 visant Produits de sommeil Hollander – Nous avons agi en qualité de conseillers juridiques canadiens de l’agent du financement à terme relativement à la reconnaissance des procédures de Hollander Group en vertu de la LACC et du chapitre 11 des États-Unis, notamment en aidant l’agent du financement à terme à l’égard de tous les aspects des procédures transfrontalières novatrices et complexes.

  • Faillite de Toys “R” Us – Nous avons agi pour le compte de l’agent du débiteur-exploitant relativement au financement du débiteur-exploitant de 2,3 G$ US octroyé à Toys “R” Us Canada et à sa société mère américaine. Dans le cadre de cette procédure transfrontalière complexe, Toys “R” Us Canada, le plus important détaillant de jouets et de produits pour bébés au Canada, s’est placée sous la protection du chapitre 11 aux États-Unis, tout comme l’ensemble de ses sociétés apparentées. Elle a également engagé des procédures distinctes aux termes de la LACC au Canada.

  • Insolvabilité de Bumble Bee Group – Nous avons agi en qualité de conseillers juridiques canadiens de Wells Fargo relativement à une facilité de crédit reposant sur l’actif antérieure au dépôt et à une facilité DIP postérieure au dépôt, dans le cadre de procédures d’insolvabilité pour Bumble Bee Group au Canada (en vertu de la LACC) et aux États-Unis (en vertu du chapitre 11).

Mandats relatifs à des officiers de justice

  • Procédures aux termes de la LACC visant JTI-Macdonald Corp. (JTIM) – Nous avons conseillé le contrôleur désigné par le tribunal dans le cadre des procédures en vertu de la LACC visant JTIM, qui joue un rôle clé dans l’élaboration d’un règlement structuré afin de régler des poursuites de plus d’un demi-billion de dollars, lequel règlement, s’il est mis en œuvre, entraînera une restructuration de l’ensemble de l’industrie du tabac au Canada.

  • Mise sous séquestre de BOS Group – Nous avons agi en tant que conseillers juridiques canadiens du séquestre nommé par le tribunal et représentant étranger dans le cadre de la mise sous séquestre de BOS Solutions Ltd. et de ses entités apparentées. Blakes était responsable de la coordination et de la poursuite efficientes et rapides des procédures au Canada et aux États-Unis dans le but de maximiser les recouvrements pour toutes les parties prenantes, pendant la pandémie de COVID-19.

  • Mise sous séquestre d’Urbancorp – Nous avons conseillé Alvarez & Marsal Canada Inc., à titre de séquestre nommé par le tribunal et de fiduciaire au titre de la construction d’Urbancorp (Leslieville) Developments Inc., d’Urbancorp (The Beach) Developments Inc. et d’Urbancorp (Riverdale) Developments Inc. Les projets de construction ont été financés dans le cadre des procédures et la vente des immeubles de condominiums résidentiels a été conclue à la suite d’un règlement multipartite entre les intervenants clés, notamment les acheteurs des condominiums antérieurs à la mise sous séquestre. La créance garantie due par les débiteurs était supérieure à 50 M$.

  • Procédures aux termes de la LACC visant Express Fashion Canada – Nous avons représenté le contrôleur nommé par le tribunal dans le cadre des procédures d’insolvabilité du détaillant de vêtements Express Fashion Canada, lesquelles ont permis la cessation ordonnée et structurée de ses activités canadiennes.

Situations spéciales

  • Procédures aux termes de la LACC visant Sears Canada – Nous avons conseillé Morneau Shepell ltée en sa qualité d’administrateur de régime pour le régime de retraite enregistré de Sears Canada Inc. dans le cadre d’une médiation multipartite complexe, qui a mené au règlement de litiges portant sur le rang des réclamations relatives au régime de retraite et les conditions relatives au soutien, par les retraités, d’un plan de transaction et d’arrangement pour la distribution du produit. Blakes a également participé au litige visant des administrateurs et des dirigeants pour conduite transgressive.

  • Procédures en appel de Canada North – Nous avons représenté l’Institut d’insolvabilité du Canada (« IIC »), à titre d’intervenant, devant la Cour d’appel de l’Alberta dans l’affaire Her Majesty the Queen in Right of Canada v. Canada North Group Inc., et al. L’appel portait sur la priorité des réclamations de sa Majesté pour des déductions à la source non versées ainsi que sur la compétence du tribunal de consentir une sûreté en vertu de la LACC en priorité par rapport à ces réclamations. L’IIC est intervenu afin de s’assurer que la priorité des charges consenties en vertu de la LACC était confirmée. Une autorisation de porter la décision en appel devant la Cour suprême du Canada a été accordée, et Blakes continue de représenter l'IIC quant à sa requête en autorisation d'intervention devant la Cour suprême.

  • Plan d’arrangement de Pengrowth – Nous avons conseillé Cona Resources Ltd. quant à tous les aspects de son acquisition de Pengrowth Energy Corporation, réalisée au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de la Business Corporations Act (Alberta).

  • Procédures aux termes de la LACC visant Target – Nous avons conseillé le plus important groupe de fournisseurs de Target Canada dans le cadre des procédures aux termes de la LACC visant cette dernière. Les avocats de Blakes ont siégé à un comité consultatif nommé par le tribunal et composé d’avocats chevronnés qui ont représenté les principales parties intéressées dans ce dossier. Grâce au soutien de ce comité consultatif, les entités de Target Canada ont finalement soumis un plan qui a reçu l’appui unanime des créanciers.