À compter du 1er janvier 2020, les sociétés ayant fait appel au public (en général, les sociétés ouvertes) régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») seront tenues de fournir des renseignements supplémentaires sur la diversité en préparation de leur prochaine assemblée annuelle des actionnaires tenue à cette date ou après celle-ci.
Les modifications apportées à la LCSA mettent en œuvre certaines sections du projet de loi C-25, Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence (pour en savoir davantage, consultez notre Bulletin Blakes de janvier 2017 intitulé Les règlements proposés aux fins de la révision de la LCSA servent de cadre aux changements proposés dans le projet de loi C-25), dont les dispositions étaient également comprises dans le plus récent projet de loi C-97, Loi portant exécution de certaines dispositions du budget déposé au Parlement le 19 mars 2019 et mettant en œuvre d’autres mesures (pour en savoir davantage, consultez notre Bulletin Blakes d’avril 2019 intitulé Vastes modifications proposées à la LCSA : devoirs des administrateurs, obligations d’information supplémentaires et vote annuel sur la rémunération).
MODIFICATION DE LA LCSA
Les modifications apportées à la LCSA et au règlement qui s’y rattache élargissent la portée du régime d’information actuel fondé sur le principe « se conformer ou s’expliquer » prévu à l’Annexe 58-101A1 du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « régime législatif applicable aux valeurs mobilières ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, qui inclut dorénavant de l’information relative aux Autochtones, aux personnes handicapées, aux personnes qui font partie des minorités visibles et aux femmes, soit les « groupes désignés » au sens de la Loi concernant l’équité en matière d’emploi (Canada). Contrairement au régime législatif applicable aux valeurs mobilières, les exigences de la LCSA s’appliqueraient également aux sociétés régies par la LCSA qui sont des « émetteurs émergents » (par exemple, celles qui ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse à grande capitalisation, comme la Bourse de Toronto) ou qui sont des sociétés ouvertes ou qui sont inscrites à la cote d’une bourse, dans chaque cas à l’extérieur du Canada.
Dès leur assemblée annuelle des actionnaires de 2020, les sociétés régies par la LCSA visées devront soumettre certains renseignements à leurs actionnaires (par exemple, dans leurs circulaires de sollicitation de procurations) qui, entre autres, indiquent si la société a adopté ou non une politique écrite relativement à l’identification et à la nomination de membres des groupes désignés en vue de leur élection à titre d’administrateurs. Si la société dispose d’une telle politique, elle devra également fournir un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique, une description des mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace, une description des progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre et si le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant. Si la société n’a pas élaboré de telle politique, elle devra en indiquer les motifs.
De plus, les sociétés devront indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation courante des groupes désignés au sein du conseil lorsqu’elles recherchent et sélectionnent des candidats aux postes d’administrateurs pour un premier ou un nouveau mandat. Par ailleurs, les sociétés devront indiquer si elles tiennent compte ou non de la représentation des groupes désignés aux fins de la nomination des membres de la haute direction (c’est-à-dire les « membres de la haute direction » en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières) et, dans chaque cas, de quelle façon elles en tiennent compte ou pourquoi elles n’en tiennent pas compte, selon le cas. En outre, les sociétés devront préciser si elles ont adopté ou non, pour chaque groupe désigné, un nombre, un pourcentage ou une fourchette cible pour les membres de ce groupe pour occuper un siège au sein d’un conseil d’administration ou pour être membre de la haute direction avant une date précise. Elles devront également, pour chaque groupe désigné pour lequel une cible a été adoptée, décrire les progrès accomplis par la société vers l’atteinte de cette cible au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre et, pour chaque groupe désigné pour lequel la société n’a pas adopté de cible, elle devra en indiquer les motifs.
Les sociétés visées devront également indiquer, pour chaque groupe désigné, le nombre et la proportion, exprimées en pourcentage, de membres de ce groupe qui siègent au conseil d’administration de la société et qui occupent un poste au sein de la haute direction de la société et de toute filiale importante de la société. Enfin, la société devra aussi préciser si elle a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et fournir soit une description de cette durée ou de ces mécanismes, soit les raisons pour lesquelles elle ne l’a pas fait.
Les membres du conseil d’administration ou de la haute direction d’une société devront connaître les définitions de la composante des groupes désignés prévues dans la Loi concernant l’équité en matière d’emploi (Canada) et s’auto-identifier afin que la société puisse fournir l’information exacte, même si les sociétés ne sont pas tenues de prévoir des administrateurs et des membres de la haute direction pour chaque catégorie.
Pour en savoir davantage, communiquez avec :
Howard Levine 514-982-4005
Matthew Merkley 416-863-3328
David Bristow 416-863-5829
ou un autre membre de nos groupes Marchés des capitaux ou Gouvernance.
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