Structuration de coentreprises et de copropriétés

Afin de répondre à la demande croissante de production capitalistique, l’industrie pétrolière et gazière recourt à divers arrangements de partage du risque, comme les coentreprises, les contrats de partage de la production, les ententes d’impartition, les participations indivises ainsi que le regroupement d’actifs. Ces arrangements permettent aux parties de partager les coûts et les risques, de réaliser des économies d’échelle, d’avoir accès à de nouvelles technologies et à de nouveaux clients, et d’améliorer l’accès aux ressources financières.

Par ailleurs, de plus en plus d’acteurs du secteur public et de ressortissants provenant de pays étrangers, comme la Chine, l’Inde et la Corée du Sud, investissent des milliards de dollars dans des projets pétroliers et gaziers en Amérique du Nord, dont la majorité prend la forme de coentreprises au Canada et aux États-Unis. Les sociétés étrangères continueront de s’associer à des sociétés canadiennes afin de participer à l’exploitation de zones pétrolières non classiques au Canada et de renforcer leur expertise. En collaborant avec des sociétés canadiennes dans le cadre de projets pétroliers et gaziers à l’étranger, les sociétés étrangères espèrent acquérir les connaissances techniques qui leur permettront d’exploiter ces ressources par elles-mêmes.

Nos clients des secteurs privé et public, parmi lesquels on compte des sociétés pétrolières et gazières ainsi que des institutions financières étrangères et canadiennes, savent bien que la structuration adéquate de ces arrangements et l’atteinte des buts fixés nécessitent une connaissance de l’industrie, une expertise en matière d’opérations, des conseils stratégiques d’avant-garde et le concours de conseillers juridiques. C’est la raison pour laquelle ils font confiance à Blakes, le premier cabinet du Canada pour les opérations annoncées dans le secteur de l’énergie à l’échelle internationale, tant pour leur nombre que pour leur valeur, selon les classements de Bloomberg et de Thomson Reuters.

Blakes est à l’avant-garde du marché, comptant plus d'expérience que tout autre cabinet canadien. Notre équipe d’avocats spécialisés dans les coentreprises du secteur de l’énergie a joué un rôle de premier plan dans la plupart des projets énergétiques d’envergure menés en coentreprises au Canada. Nous faisons bénéficier nos clients de notre efficacité et de notre savoir-faire dans le cadre de chaque projet énergétique mené en coentreprise, et nous réunissons des équipes d’avocats possédant les connaissances nécessaires dans toutes les disciplines essentielles à la structuration et à la conclusion de nouveaux arrangements de coentreprise, de copropriété et de partenariat.

Grâce à la présence de nos avocats dans les marchés clés du monde entier, nous avons une grande expertise diversifiée dans les principaux champs de pratique comme le pétrole et le gaz, les fusions et acquisitions, la concurrence, le droit fiscal et le financement de projets, ainsi que dans des domaines plus spécialisés comme la réglementation. Notre réseau de bureaux et notre technologie intégrée nous permettent de mettre l’ensemble de nos ressources et de nos compétences à la disposition de nos clients et de leur faire profiter facilement de notre expérience diversifiée et de services juridiques « à guichet unique ».

Expérience récente

Blakes a notamment conseillé :

Ceres Global Ag Corp. relativement à sa coentreprise formée avec Steel Reef Infrastructure Corp. afin de développer un terminal ferroviaire d’hydrocarbures aux installations ferroviaires existantes de Ceres à Northgate, en Saskatchewan, ainsi que des installations ferroviaires pour faciliter le transbordement de produits d’hydrocarbures en vue de leur acheminement entre les États-Unis et le Canada;
Corporation TC Énergie relativement à la vente d’une participation de 85 % dans le pipeline Northern Courier à AIMCo et, dans le cadre de cette vente, au financement d’une dette à long terme sans recours, le tout ayant un produit brut total revenant à TC Énergie de 1,15 G$ CA;
Suncor Énergie inc. relativement à son acquisition auprès de Mocal d’une participation additionnelle de 5 % dans la coentreprise de Syncrude pour 920 M$ CA;
PetroLama Energy Canada Inc. quant à sa coentreprise de stockage de pétrole brut avec Keyera Energy Inc. à Cushing, dans l’État de l’Oklahoma;
Husky Energy dans le cadre de la vente, pour 1,7 G$ CA, de 65 % de certains de ses actifs du secteur médian à Cheung Kong Infrastructure Holdings Limited et à Power Assets Holding Limited;
Kinder Morgan Canada Inc. relativement à sa coentreprise avec Keyera Corp. visant la construction de l’Alberta Crude Terminal, une installation de chargement ferroviaire de pétrole brut à Edmonton, en Alberta;
Suncor Énergie Inc. relativement à l’établissement de sa coentreprise et à la conclusion de ses ententes d’acquisition avec Total E&P Canada Ltd., dans le cadre desquelles Total lui a versé la somme nette de 1,75 G$ CA. Total a reçu une tranche de 19 % de la participation de Suncor dans le projet de sables bitumineux de Fort Hills, en Alberta, et une part de 49 % d’une usine de valorisation Voyageur exploitée par Suncor. En retour, Suncor a acquis la part de 37 % revenant à Total dans le projet Joslyn. L’opération a récemment été qualifiée par le magazine The American Lawyer de « l’une des coentreprises de sables bitumineux les plus complexes des dernières années »;
Sanjel Corporation au sujet de la réorganisation et de la restructuration du capital de Sanjel International Saudi Arabia Limited, coentreprise de services pétroliers située en Arabie saoudite, et dans le cadre de l’investissement fait par Industrialization & Energy Services Company (TAQA) dans le but de devenir un coentrepreneur remplaçant;
Sinopec, par l’intermédiaire de sa filiale SinoCanada Petroleum Corporation, dans le cadre de la négociation de son acquisition, pour 105 M$ CA, d’une participation et d’un partenariat dans le projet de sables bitumineux Northern Lights de 4,5 G$ CA, situé dans le nord-est de l’Alberta, et dans le cadre de son acquisition, pour 4,65 G$ CA, de la participation de ConocoPhillips dans la coentreprise Syncrude;
Husky Energy et Petro-Canada relativement à tous les volets du développement du projet White Rose. Nous avons également conseillé Husky quant au développement du projet Terra Nova, à la cession par celle-ci d’une participation de 50 % à CNOOC, et à la conclusion d’une convention de coentreprise visant l’exploration et le développement du gisement Madura, en Indonésie;
PTT Exploration and Production Company de la Thaïlande dans le cadre de son acquisition, pour 2,28 G$ US, d’une participation de 40 % dans Statoil Canada Partnership, dont le principal actif est le projet de sables bitumineux Kai Kos Dehseh, en Alberta, ainsi que dans le cadre de la négociation ultérieure d’une convention de coentreprise avec Statoil Canada Ltd.;
Fonds Enerplus Resources dans le cadre de son acquisition, pour 411 M$ US, d’une participation directe dans la zone de gaz de shale Marcellus auprès d’un groupe de vendeurs dirigé par Chief Oil and Gas LLC;
Fonds Enerplus Resources dans le cadre de sa participation dans le projet de sables bitumineux Joslyn et des négociations avec ses coassociés, dont Total, ainsi que de la vente subséquente de la participation de 15 % qu’Enerplus avait dans le projet à Occidental Petroleum Corporation, pour 500 M$ CA;
AltaGas quant à la négociation de conventions de coentreprise visant la conception et la construction d’une usine d’éthanol.

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Pétrole et gaz

Ressources connexes

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Champs de pratique

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