L’arrêt récemment rendu par la Cour d’appel du Québec dans l’affaire Avalin Group FZE c. Lauzon — Planchers de bois exclusifs inc. réitère l’approche large et libérale que doivent adopter les tribunaux québécois dans l’interprétation des conventions d’arbitrage.
Cet arrêt s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence québécoise favorable à l’arbitrage et vient renforcer l’importance de favoriser la prévisibilité des mécanismes de règlement des différends en contexte international. Il réaffirme la sensibilité du droit québécois aux usages propres à l’arbitrage commercial international, et confirme la volonté des tribunaux de les intégrer à titre de source de droit positif.
L’arrêt est un rappel de l’importance d’une rédaction claire et précise. Une formulation explicite quant au caractère obligatoire (ou facultatif) souhaité de l’arbitrage demeure le meilleur moyen d’éviter des débats préliminaires coûteux et incertains. En matière d’arbitrage commercial international, la volonté des parties primera sur une lecture rigide du texte contractuel. Ainsi, l’emploi de termes permissifs n’est pas incompatible avec une clause compromissoire parfaite.
Caractère facultatif du recours à l’arbitrage
L’intimée, Lauzon – Planchers de bois exclusifs Inc. (« Lauzon »), une entreprise québécoise, a intenté un recours en dommages contre l’appelante, Avalin Group FZE (« Avalin »), une société établie aux Émirats arabes unis. Elle réclame 1 459 923,10 $ pour des produits de revêtement de sols en bois jugés non conformes, fournis en vertu d’une entente cadre conclue en 2021.
Avalin a soulevé une exception déclinatoire fondée sur la clause 15 de l’entente cadre. Elle plaidait que les parties étaient liées par une clause compromissoire parfaite, qui prévoyait ce qui suit [Traduction] : « Si la médiation n’aboutit pas, toute partie peut demander un arbitrage auprès de la même Commission, où un arbitre rendra, selon la procédure la plus simplifiée possible, une sentence définitive et exécutoire fondée sur la Convention relative aux contrats de vente internationale de marchandises. ».
En première instance, la Cour supérieure a rejeté la demande en exception déclinatoire et en renvoi à l’arbitrage d’Avalin. De l’avis du juge de première instance, la clause 15 ne souffrait d’aucune ambiguïté : l’emploi du verbe « peut » (may) conférait au recours à l’arbitrage un caractère purement facultatif, de sorte qu’il ne pouvait lier les parties. En l’absence d’une clause compromissoire parfaite, la Cour s’est reconnue compétente pour entendre le litige.
Avalin a obtenu la permission d’appeler du jugement de la Cour supérieure. Devant la Cour d’appel, Avalin avançait notamment que la clause 15 était une clause compromissoire parfaite.
Arrêt de la Cour d’appel : l’arbitrage est obligatoire
La Cour d’appel, dans un jugement unanime, accueille l’appel d’Avalin, infirme le jugement de la Cour supérieure, et renvoie les parties à l’arbitrage.
La Cour d’appel débute son analyse en rappelant que le législateur, en rangeant la convention d’arbitrage au titre des contrats nommés du Code civil du Québec, souhaitait non seulement reconnaître la validité de ces conventions, mais aussi favoriser leur développement. La convention d’arbitrage, dont l’essence consiste à écarter l’intervention des tribunaux judiciaires, doit être reconnue comme faisant partie intégrante du droit commun, et recevoir une interprétation large et libérale. Lorsqu’une ambiguïté subsiste, les tribunaux doivent éviter toute approche qui favoriserait indûment le recours aux voies judiciaires usuelles au détriment de l’arbitrage.
La Cour d’appel souligne que les clauses compromissoires visent à assurer la sécurité et la prévisibilité juridiques, l’arbitrage international ne se rattachant pas à un ordre juridique étatique particulier et reposant essentiellement sur l’autonomie de la volonté des parties. S’appuyant sur les propos de la Cour suprême dans l’arrêt Dell, la Cour d’appel rappelle que les tribunaux québécois doivent « s’ouvrir » à la pensée internationale en matière d’arbitrage international, à titre de « source officielle du droit positif québécois ».
Appliquant ces principes, la Cour d’appel conclut que le juge de première instance a commis une erreur de droit en omettant de donner à la clause 15 l’interprétation large et libérale qui s’imposait, particulièrement à la lumière de son contexte international. En arrêtant son analyse à l’emploi du terme « peut » pour conclure à l’absence d’ambiguïté et au caractère purement facultatif de l’arbitrage, le juge a fait abstraction des principes d’interprétation applicables. Ce faisant, il a commis une erreur manifeste et déterminante justifiant l’intervention de la Cour d’appel.
Selon la Cour d’appel, la clause était « indubitablement ambiguë », de sorte qu’il incombait au juge de résoudre cette ambiguïté en recherchant la commune intention des parties. À cette fin, il devait tenir compte de la nature de la convention d’arbitrage, des circonstances dans lesquelles elle avait été conclue, ainsi que des usages en matière d’arbitrage commercial international, lesquels commandent une interprétation favorisant l’affranchissement des parties du particularisme juridique des tribunaux d’ordre judiciaire.
À la lumière de ces éléments, la Cour d’appel a conclu que la seule interprétation cohérente pouvant être conférée à l’art. 15 consiste à reconnaître que chacune des parties dispose du droit de déclencher l’arbitrage, sans que cela n’enlève pour autant à ce mécanisme son caractère obligatoire.
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