Blakes upRound™ : Mars 2024

Voici l’édition de mars de l’infolettre Blakes upRound^TM, une publication régulière dans laquelle le groupe Entreprises émergentes et capital de risque (« EÉ&CR ») de Blakes entend faire le point sur les développements juridiques d’intérêt pour les investisseurs en capital de risque et les entreprises émergentes, puis donner un aperçu des tendances récentes et de l’évolution du marché.
 
Le groupe EÉ&CR national de Blakes est composé d’avocats de nos bureaux de Toronto, de Calgary, de Vancouver et de Montréal qui prodiguent des conseils juridiques à certaines des entreprises émergentes les plus dynamiques au Canada relativement à leurs activités et affaires courantes ainsi qu’à leurs opérations ponctuelles, de même qu’à des investisseurs en capital de risque du Canada, des États-Unis et d’ailleurs. En tant que cabinet d’avocats à service complet en droit des affaires, Blakes est en mesure de conseiller ses clients sur tous les aspects du droit canadien qui les concerne. L’offre de services de notre groupe EÉ&CR comprend Blakes Ventures, une solution novatrice visant à soutenir l’ensemble de l’écosystème des entreprises émergentes, de même que le programme Nitro, qui a pour but de répondre aux besoins juridiques des entreprises en démarrage et de leurs fondateurs.

Dans cette édition

• Comment tirer parti de votre propriété intellectuelle et protéger la valeur de vos innovations
• Réglementation possible du contenu en ligne, lignes directrices exhaustives visant à assurer la conformité aux règlements applicables aux entreprises de technologie financière et aux activités associées aux paiements de détail, et autres points à connaître
• Observations de Paul Ciriello sur le marché du capital-risque en 2024
• Éclaircie du côté des secteurs des soins de santé et de la biotechnologie dans les données sur les opérations de 2023; espoir d’un revirement des marchés plus tard cette année.

Faits saillants du marché

Propriété intellectuelle 101 – Pour de nombreuses entreprises en démarrage et en expansion, la propriété intellectuelle (« PI ») est une composante cruciale de leur avantage concurrentiel et, par conséquent, est essentielle à leur succès global et à leur valeur. Le bulletin ci-après fait un survol des principales catégories de PI au Canada et donne un aperçu des pratiques exemplaires en matière de protection et de mise en valeur de la PI que les sociétés devraient appliquer et dont les investisseurs devraient tenir compte au moment d’investir.

Pour en savoir plus, consultez notre Bulletin Blakes intitulé Intellectual Property 101 (en anglais seulement).

Développements juridiques

Les fondateurs d’entreprises émergentes et les investisseurs pourraient trouver utiles et instructives les perspectives ci-après formulées par des collègues de Blakes :

• Loi sur les préjudices en ligne – Le 26 février 2024, le gouvernement fédéral a présenté le projet de loi C-63 (le « projet de loi »), qui édicterait la Loi sur les préjudices en ligne (la « Loi ») et établirait le premier régime fédéral visant à modérer le contenu en ligne au Canada. Cette Loi vise notamment à atténuer les risques posés par le contenu préjudiciable en ligne, à protéger la santé physique et mentale des enfants, à veiller à ce que les plateformes en ligne soient tenues de rendre des comptes et à rendre inaccessibles certaines formes odieuses de contenu préjudiciable. Pour en savoir plus sur cette nouvelle loi, consultez notre Bulletin Blakes intitulé Projet de loi C-63 du Canada : La Loi sur les préjudices en ligne cible le contenu préjudiciable sur les médias sociaux.
• Cybersécurité – On l’a déjà dit à maintes reprises, mais on ne le dira jamais assez : la façon la plus efficace d’éviter les cyberattaques est de demeurer vigilant et bien préparé. Comme les menaces à la cybersécurité évoluent constamment, les organisations doivent s’adapter pour atténuer le risque d’atteinte et minimiser les dommages en cas d’incident. Consultez notre bulletin Cinq points, 5 minutes intitulé Mieux vaut prévenir que guérir : Dernières tendances en matière de cybersécurité au Canada pour prendre connaissance de quelques points clés concernant les principaux développements qui ont été observés du côté de la réglementation de la cybersécurité, de la jurisprudence et des pratiques exemplaires sur la façon de gérer les cybermenaces.
• Lignes directrices sur la supervision des technologies financières et des paiements de détail – Le 21 février 2024, la Banque du Canada (la « Banque ») a publié des lignes directrices provisoires sur la supervision des paiements de détail (les « lignes directrices ») en vertu de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail (la « LAAPD »). Les lignes directrices donnent un aperçu des attentes de la Banque envers les fournisseurs de services de paiement (les « FSP »). Les FSP devront consacrer une attention et des ressources financières considérables à la gestion de la conformité à la LAAPD. Ce lourd fardeau pourrait surtout nuire aux entreprises en démarrage, lesquelles pourraient avoir du mal à accéder au marché canadien des paiements, ce qui entraînera une diminution de la concurrence et de l’innovation. Les FSP peuvent soumettre leurs commentaires jusqu’au 21 mai 2024. Pour en savoir plus sur les lignes directrices, consultez notre Bulletin Blakes intitulé Loi sur les activités associées aux paiements de détail : survol des lignes directrices provisoires de la Banque du Canada.
• Tendances en matière de création de fonds et d’investissement – En 2023, les fonds de capitaux privés en gestion commune ont continué de constituer un excellent moyen pour les investisseurs d’investir dans différentes catégories d’actifs tout en diversifiant leurs placements. L’an dernier, les promoteurs de fonds ont continué de réunir d’importantes sommes d’argent pour de futurs déploiements. Consultez notre Bulletin Blakes intitulé Fonds de capitaux privés : cinq tendances en matière de création de fonds et d’investissement pour en savoir davantage sur certains des faits nouveaux les plus importants concernant les fonds de capitaux privés en 2023.
• Utilisation de l’intelligence artificielle (« IA ») par les institutions financières – Le Bureau du surintendant des institutions financières (le « BSIF ») a publié récemment une version révisée de la ligne directrice E-23 - Gestion du risque de modélisation (le « projet de ligne directrice ») énonçant les attentes du BSIF au chapitre de la gestion du risque de modélisation à l’échelle organisationnelle qui découle de l’utilisation de l’intelligence artificielle. Ce projet de ligne directrice constitue la première révision du cadre de gestion du risque de modélisation depuis la publication initiale de ce dernier en septembre 2017. Pour en savoir plus à ce sujet, consultez notre Bulletin Blakes intitulé Le BSIF publie un projet de ligne directrice sur la gestion du risque de modélisation lié à l’IA.

Questions et réponses avec Paul Ciriello

Quelles sont vos observations sur le marché du capital-risque jusqu’à maintenant en 2024?

Bien que les investisseurs semblent continuer de faire preuve de prudence sur le marché du capital-risque depuis le début de 2024, les investissements dans les entreprises en prédémarrage ou encore dans les entreprises spécialisées dans le tout.ia, la cybersécurité et les données sont demeurés élevés au premier trimestre.

La transition entre le dernier cycle d’investissement majeur axé sur le secteur des technologies vers le prochain se poursuit. Il semble même évident que nous en sommes déjà aux premières phases du prochain cycle, qui se caractérise par une course au développement de nouvelles technologies de base d’IA et d’apprentissage machine, l’application de ces technologies dans tous les secteurs d’activité et les domaines fonctionnels du travail et de la vie, ainsi que l’évolution des capacités des entreprises spécialisées dans les technologies propres et les plateformes-services en sciences de la vie.

Le rythme des investissements devrait s’accélérer plus tard au cours de l’année à mesure que les taux d’intérêt baissent, que les activités de développement des entreprises reprennent, que les opérations de capital-investissement et les opérations sur le marché secondaire procurent de la liquidité et qu’un regain de confiance gagne les investisseurs dans le nouveau cycle du marché. De nouvelles entreprises émergeront – lors du cycle axé sur le commerce électronique, par exemple – lesquelles feront concurrence aux entreprises en place. En même temps, les entreprises existantes prendront des mesures pour s’adapter aux nouvelles réalités.

Les sociétés de capital-risque cherchent à mobiliser des fonds, surtout celles qui en sont à leur troisième tour de financement ou plus. Celles qui ont réalisé leur premier tour de financement prennent plus de temps à amasser les fonds escomptés dans le cadre de leur deuxième tour, car les commanditaires évaluent soigneusement leurs portefeuilles, de sorte qu’un plus grand nombre de sociétés de capital-risque que d’habitude pourraient ne pas réussir à atteindre l’objectif établi pour ce deuxième tour. Les fonds investissant sur le marché secondaire ont continué d’attirer des niveaux de capital records à mesure que le marché cible s’est élargi au cours des 18 derniers mois.

Dans l’ensemble, je m’attends à ce que les entreprises qui seront en mesure de s’adapter à la nouvelle dynamique du cycle du marché aient plus de facilité à trouver du capital et réussissent à créer de la valeur - une bonne nouvelle pour ces fondateurs et investisseurs.

Suivi des opérations

Les données ci-après sont tirées de PitchBook.

• Maintenant que les données pour l’exercice 2023 en entier sont accessibles, nous pouvons constater que les secteurs des soins de santé et de la biotechnologie se sont démarqués sur les marchés canadiens du capital-risque et du capital de croissance. L’une des plus importantes opérations qui a eu lieu consiste en la conclusion d’un partenariat stratégique entre Aspect Biosystems, établie à Vancouver, et Novo Nordisk dans le but de développer des traitements à base de tissus bio-imprimés pour lutter contre le diabète et l’obésité. Cette opération comprenait des paiements forfaitaires uniques à hauteur de 75 M$ US et comprendra des paiements d’étape pouvant atteindre 650 M$ US par produit découlant de la collaboration.
• Parmi les autres importantes opérations réalisées dans le secteur de la biotechnologie en 2023, mentionnons le placement de série B d’Abdera Therapeutics, pour 110 M$ US, mené par venBio Partners; le placement de série D dans DalCor Pharmaceutiques par Investissement Québec et d’autres investisseurs, pour 80 M$ US; le placement de série D de BenchSci, pour 95 M$ CA, mené par Generation Investment Management; et le tour de financement de 50 M$ US de Synaptive, mené par Exportation et développement Canada.

• Le rythme des opérations à la fin de 2023 et au début de 2024 est demeuré relativement lent. Nous continuons de voir les entreprises faire preuve de créativité, faire plus avec moins, retarder le financement, accepter des tours de financement dans le cadre desquels le cours de leur titre reste inchangé et obtenir des investissements supplémentaires auprès de leurs investisseurs existants.
• Étant donné que la Réserve fédérale américaine, la Banque du Canada et d’autres banques centrales devraient abaisser leurs taux d’intérêt plus tard cette année, il y a des raisons d’espérer que les activités d’investissement s’accéléreront bientôt et qu’un revirement se produira sur les marchés du capital-risque et du capital de croissance.

Nous joindre

Pour toute question, veuillez communiquer avec un membre du groupe Entreprises émergentes et capital de risque.

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