Huit astuces pour tirer le maximum de la vente d’une entreprise de produits alimentaires et embouteillés

Certaines décisions peuvent changer le cours d’une vie, et vendre son entreprise privée de produits alimentaires et embouteillés est assurément l’une de celles-ci. Or, les vendeurs de telles entreprises, souvent des entrepreneurs qui ont consacré de nombreuses années à la réussite de leur entreprise, n’ont que peu ou pas d’expérience dans la vente d’une entreprise.

Voici huit astuces pour accroitre l’efficacité et l’efficience du processus de vente.

1. Retenir les services d’un conseiller en fusions et acquisitions

Les acheteurs potentiels s’adressent parfois, mais rarement, à un vendeur sans l’aide d’un conseiller en fusions et acquisitions (« F&A »). De même, la plupart des vendeurs bénéficient fortement des services d’un conseiller en F&A pour les aider à mettre leur entreprise en vente et à mener à bien l’opération. Un tel conseiller s’occupe de l’opération du début à la fin et s’assure que le vendeur obtient le maximum pour la vente de son entreprise. Pour de nombreux vendeurs, cette opération sera la plus importante de leur vie, compte tenu des efforts et des sacrifices qui ont été nécessaires pour faire de l’entreprise ce qu’elle est aujourd’hui. Il est donc primordial d’embaucher un conseiller fiable qui agira avec savoir-faire et intégrité. Pour décider qui embaucher, les vendeurs devraient examiner de près l’expérience antérieure des conseillers en F&A en lien avec des opérations similaires dans le secteur.

2. Retenir les services du bon conseiller juridique

Les vendeurs d’une entreprise devraient également choisir avec soin le conseiller juridique qu’ils embaucheront pour les guider dans le processus de vente et les aider à négocier les ententes définitives. Les cabinets d’avocats n’ont pas tous le même niveau d’expérience en F&A, et il est judicieux de retenir les services d’un cabinet qui participe régulièrement à des opérations de vente dans le secteur des produits alimentaires et embouteillés. Il est important de prendre le temps d’évaluer les cabinets envisagés, car le conseiller juridique retenu aura une incidence majeure sur l’orientation, l’échéancier et l’issue de l’opération. Nous recommandons aux vendeurs :

• de demander des références à leurs collègues et à d’autres personnes-ressources (notamment leur conseiller en F&A);
• de déterminer si les cabinets recommandés disposent des groupes spécialisés appropriés pour fournir des conseils sur tous les aspects de l’opération;
• d’organiser des rencontres avec les cabinets pour discuter de leur façon de travailler, de leur expérience pertinente et de leur connaissance du secteur.

3. Mettre sur pied une équipe interne pour l’opération

Afin de réduire au minimum le stress lié à la vente pour les membres de la direction et les employés, les vendeurs souhaitent souvent garder confidentielle l’opération envisagée. Or, comme le processus de vente peut nécessiter beaucoup de temps et d’attention, les vendeurs devraient mettre sur pied une équipe interne qui peut fournir l’engagement de temps requis, qui a une connaissance suffisante de l’entreprise et à laquelle on peut faire confiance pour préserver la confidentialité de l’opération. Si cela est nécessaire ou souhaité, il est possible de promettre aux membres de l’équipe responsable de l’opération des primes liées à leur « maintien en poste » ou à la « clôture de l’opération » payables à la réalisation de la vente de l’entreprise, à titre d’incitatif supplémentaire.

4. Passer en revue les livres de l’entreprise

Les livres et les contrats commerciaux d’entreprises privées ne sont souvent pas tenus avec le même degré de diligence que ceux de sociétés ouvertes. Bien que cela soit courant et compréhensible, il convient de noter que le fait de s’assurer que tout est en règle dans les livres de l’entreprise et les contrats commerciaux (p. ex., que tous les documents annuels ont été déposés ou encore que tous les contrats des clients et des fournisseurs ont été signés et renouvelés en bonne et due forme) procure divers avantages, notamment : (i) établir un lien de confiance avec les acheteurs potentiels en démontrant que l’entreprise est « prête à être vendue »; (ii) éviter des coûts accrus pendant le processus de vérification diligente; et (iii) augmenter la probabilité d’un processus de vente efficace et sans heurts.

5. Tenir compte du contexte réglementaire

Au Canada, la conformité des entreprises de produits alimentaires et embouteillés peut faire l’objet d’une surveillance par divers organismes de réglementation, dont l’Agence canadienne d’inspection des aliments et Santé Canada. L’acheteur potentiel et ses conseillers voudront effectuer une vérification diligente approfondie pour s’assurer de la conformité actuelle et passée de l’entreprise aux exigences réglementaires applicables. Par exemple, si les activités de l’entreprise concernent des biens de consommation emballés, l’acheteur potentiel voudra évaluer la conformité de l’entreprise aux lois sur l’emballage et l’étiquetage (y compris les exigences propres à chaque catégorie de produits). Il voudra également s’assurer que l’entreprise dispose de toutes les licences requises pour les produits et les installations (comme une licence en vertu de la Loi sur la salubrité des aliments au Canada) et voudra connaître les antécédents de l’entreprise en matière d’inspection et d’application de la loi (par exemple, si l’entreprise a été visée par des avis de violation, des ordres de rappel ou des saisies de produits). Selon la structure de l’opération, certaines licences pourraient être incessibles, et l’acheteur potentiel pourrait devoir demander de nouvelles licences.

6. Protéger la propriété intellectuelle 

Dans le secteur des produits alimentaires et embouteillés, la marque d’une entreprise est l’un de ses actifs les plus importants. Afin de protéger la valeur de cet actif et de maximiser le produit de la vente, les vendeurs devraient s’assurer que la propriété intellectuelle (la « PI ») a été dûment enregistrée au nom de l’entité offerte à la vente (et non au nom d’un vendeur ou d’un employé individuel) et que les recettes utilisées dans le cadre de l’exploitation de l’entreprise ont été protégées à titre de secrets commerciaux. Il est également sage de passer en revue les ententes conclues antérieurement à la vente pour s’assurer qu’elles protègent la confidentialité des secrets commerciaux de l’entreprise et sa PI. Si ce n’est pas le cas, les vendeurs devraient consulter un conseiller juridique pour demander aux employés de signer des ententes de confidentialité et de cession de PI avant la vente. Il est par ailleurs recommandé pour les vendeurs d’adopter des politiques, si elles ne sont pas déjà en place, relativement à ce qui suit : (i) la protection de la PI de l’entreprise et des secrets commerciaux; (ii) la surveillance et le signalement de toute violation de la PI de valeur de l’entreprise par d’autres entreprises.

7. Évaluer les acheteurs potentiels

Les conseillers devraient faire preuve de diligence pour inclure le plus de protection possible pour le vendeur dans les documents relatifs à l’opération, mais il demeure important que le vendeur ait confiance en l’acheteur, surtout si le vendeur entend demeurer au service de l’entreprise pendant un certain temps après la clôture de l’opération. Le vendeur peut demander à ses conseillers s’ils ont déjà travaillé avec l’acheteur potentiel ou s’ils connaissent la réputation de ce dernier sur le marché. Par exemple, il sera utile de savoir si l’acheteur a déjà fait l’acquisition d’une entreprise de produits alimentaires et embouteillés et si ces acquisitions ont été couronnées de succès. Le vendeur peut également envisager les mesures suivantes :

• passer du temps avec les membres de la direction de l’acheteur potentiel afin de voir s’ils pourraient avoir une relation de travail harmonieuse;
• communiquer clairement ses objectifs à l’acheteur potentiel et en parler sans tarder avec lui si quelque chose change pendant le processus;
• poser beaucoup de questions, par exemple, sur ce que l’acheteur potentiel a en tête concernant le rôle et les responsabilités du vendeur après la vente.

8. Examiner de près les clauses restrictives

Presque toutes les opérations de F&A comporteront la négociation de « clauses restrictives », lesquelles limitent ce que le vendeur peut faire après la clôture de l’opération. Plus précisément, ces clauses empêchent généralement le vendeur de livrer concurrence à l’entreprise qu’il vient de vendre ou encore d’embaucher les employés de son ancienne entreprise pendant une certaine période et dans une région géographique déterminée après la clôture. Comme ces clauses peuvent faire l’objet de négociations intensives, il est important que le vendeur exprime clairement à ses conseillers quelles sont ses attentes après la clôture afin que ces derniers négocient en conséquence.

Pour en savoir davantage, communiquez avec l’un des auteurs du présent bulletin ou un autre membre de notre groupe Agroalimentaire et produits alimentaires et embouteillés.