Les ACVM annoncent des mesures destinées à renforcer la compétitivité des marchés canadiens

Étant donné l’incertitude persistante qui règne sur les marchés et qui a entraîné un ralentissement des premiers appels publics à l’épargne (les « PAPE ») au Canada au cours du premier trimestre de 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont annoncé la prise de mesures mises en œuvre par voie de décisions générales coordonnées (chacune, une « décision générale coordonnée » et, collectivement, les « décisions générales coordonnées ») visant à alléger le fardeau réglementaire et à accroître les occasions de réunir des capitaux pour les émetteurs sur les marchés financiers canadiens.

PAPE et autres types d’opérations

Décision générale coordonnée visant à simplifier certaines obligations d’information, y compris celles liées aux états financiers historiques

L’une des décisions générales coordonnées (la « décision relative aux obligations d’information ») vient simplifier certaines des obligations d’information devant être remplies dans le cadre d’un PAPE et d’autres types d’opérations afin d’alléger le fardeau réglementaire, de tenir compte de l’évolution des attentes du marché et de s’aligner sur les exigences établies dans des territoires comparables.

La décision relative aux obligations d’information prévoit notamment une dispense de l’obligation d’inclure les états financiers historiques du troisième exercice dans les prospectus se rapportant à un PAPE et dans certains autres documents d’information soumis aux obligations relatives au prospectus ordinaire, comme les circulaires devant être déposées en lien avec des scissions, des prises de contrôle inversées, des offres publiques d’achat en bourse et des plans d’arrangement. Jusqu’à présent, seuls les émetteurs émergents au stade d’un PAPE et les émetteurs qui étaient déjà des émetteurs assujettis n’étaient pas tenus de fournir les états financiers historiques du troisième exercice.

Il convient de noter qu’aux termes de cette dispense, les émetteurs qui envisagent de réaliser un PAPE n’auront pas à fournir séparément les états financiers des sociétés qu’ils ont acquises au cours de la période précédant les deux derniers exercices clos et dont l’activité est considérée comme l’« activité principale » de ces émetteurs (consulter notre Bulletin Blakes d’avril 2022 intitulé Les affaires sont les affaires, mais certaines activités comptent plus que d’autres lors d’une acquisition).

En outre, la décision relative aux obligations d’information prévoit que les émetteurs sont dispensés d’inclure dans le prospectus une attestation du promoteur et simplifie les renseignements à fournir dans les sommaires des modalités et les documents de commercialisation pendant le « délai d’attente », lorsque certaines conditions sont réunies.

Décision générale coordonnée visant à aider les nouveaux émetteurs assujettis à réunir des capitaux

Une autre des décisions générales coordonnées (la « décision relative aux nouveaux émetteurs assujettis ») vient aider les nouveaux émetteurs assujettis (qui ne sont pas des fonds d’investissement) à réunir des capitaux en octroyant à ces derniers une dispense de prospectus pendant les 12 mois qui suivent immédiatement le dépôt du prospectus se rapportant à leur PAPE faisant intervenir un placeur, sous réserve de certaines conditions (voir ci-dessous).

• Un émetteur assujetti admissible peut placer jusqu’à 100 M$ CA ou 20 % de la valeur de marché globale de ses titres de capitaux propres inscrits à la cote de la bourse concernée, selon le moindre de ces montants.
• Les titres ainsi placés doivent faire partie de la même catégorie que ceux visés par le prospectus se rapportant au PAPE, et le prix offert par titre ne peut être inférieur à celui par titre fixé dans le cadre du prospectus se rapportant au PAPE.
• Avant de solliciter une offre de souscription, un émetteur doit déposer un communiqué et un document d’offre, lesquels doivent contenir des renseignements détaillés sur le placement, sur les faits importants au sujet des titres faisant l’objet du placement, sur les objectifs commerciaux de cet émetteur, les événements récents touchant ce dernier et l’emploi du produit, ainsi que sur le droit contractuel de résolution et d’action en nullité contre l’émetteur. Les émetteurs non émergents peuvent également être tenus de fournir de l’information supplémentaire lorsque le produit du placement doit être affecté à une « acquisition significative » récente ou probable en vertu du Règlement 51-102.
• Pour être admissible, un émetteur ne peut se prévaloir de la dispense que s’il s’attend raisonnablement à disposer de fonds suffisants pour atteindre ses objectifs commerciaux et combler ses besoins de trésorerie pour la période de 12 mois suivant le placement.

Par ailleurs, un émetteur ne peut se prévaloir de cette dispense de prospectus pour une opération de restructuration ou pour toute autre opération nécessitant l’approbation des porteurs de titres. Un émetteur émergent ne peut pas non plus s’en prévaloir pour une opération qui constituerait une acquisition significative aux termes du Règlement 51-102.

Élargissement de la dispense de prospectus pour placement au moyen d’une notice d’offre

Enfin, dans le but de multiplier les occasions de collecte de capitaux pour les émetteurs et de permettre aux investisseurs de participer à un plus grand nombre d’occasions de financement sur le marché dispensé, l’une des décisions générales coordonnées (la « décision relative à la notice d’offre ») prévoit une dispense du plafond d’investissement de 100 000 $ CA sur 12 mois prévu dans le cadre de la dispense de prospectus pour placement au moyen d’une notice d’offre offerte en Alberta, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, en Ontario, au Québec et en Saskatchewan, de sorte que le réinvestissement du produit de la cession d’un investissement dans le même émetteur n’est pas compté dans l’application de ce plafond, pourvu que l’investisseur reçoive des conseils d’un courtier ou conseiller inscrit indiquant que le réinvestissement et tout nouvel investissement effectués sous le régime de cette dispense lui conviennent toujours. En Ontario et en Nouvelle-Écosse, les émetteurs qui se prévalent de la dispense pour placement au moyen d’une notice d’offre doivent aviser l’agent responsable ou l’organisme de réglementation compétent dans les 10 jours qui suivent le placement et inclure des renseignements précisés dans l’Annexe 45-106A1.

Prochaines étapes

Les décisions générales coordonnées sont entrées en vigueur dans tous les territoires des ACVM le 17 avril 2025. Dans certains territoires, elles sont assorties d’une date d’expiration fondée sur les dispositions en matière de durée maximale d’une décision générale qui y sont en vigueur (p. ex., 18 mois en Ontario).

Les ACVM ont fait savoir qu’elles étudient la possibilité de prendre d’autres décisions générales en vue d’alléger encore davantage le fardeau réglementaire sans compromettre la protection des investisseurs. Elles pourraient notamment hausser la limite applicable aux collectes de capitaux effectuées sous le régime de la dispense pour financement des émetteurs inscrits à la cote d’une bourse, laquelle mesure s’appliquerait à tous les émetteurs assujettis ainsi inscrits.

Nous joindre

Pour en savoir davantage, communiquez avec l’un des auteurs du présent bulletin ou un autre membre de notre groupe Marchés des capitaux.