Les ACVM finalisent le régime permanent pour les émetteurs établis bien connus

Le 28 août 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié les modifications finales visant le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le « Règlement 44‑102 ») ainsi que d’autres règlements et instructions générales (les « Modifications ») afin d’établir un régime de prospectus préalable accéléré permanent pour les émetteurs établis bien connus (les « EEBC »). Les Modifications entreront en vigueur le 28 novembre 2025.

Contexte

En décembre 2021, les autorités de chaque province et territoire du Canada ont publié des décisions générales locales comprenant un cadre temporaire pour les EEBC canadiens. Les décisions générales sont d’abord entrées en vigueur le 4 janvier 2022. Elles ont été soit prolongées ou adoptées dans certains cas dans des règlements locaux, comme la règle de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario intitulée OSC Rule 44-503 Exemption from Certain Prospectus Requirements for Well-known Seasoned Issuers (collectivement, les « décisions générales »). 

Les décisions générales permettent aux EEBC qui répondent à certaines conditions de déposer un prospectus préalable de base définitif auprès de leur commission des valeurs mobilières et d’obtenir un visa à l’égard de ce prospectus de façon accélérée sans avoir d'abord à déposer un prospectus préalable de base provisoire. Le régime des EEBC reconnaît que, pour les grands émetteurs assujettis bien établis qui présentent un dossier d’information public complet, un suivi solide sur le marché et un financement public par capitaux propres et par emprunt suffisant, les avantages d’un examen réglementaire complet en vue du dépôt d’un prospectus préalable de base ne justifient pas le coût d’un tel examen. 

Les ACVM ont évalué la mise en œuvre et l’efficacité des décisions générales depuis leur entrée en vigueur dans le but d’éventuellement implanter un régime des EEBC permanent au Canada, lequel régime viserait à accélérer l’accès au marché pour les EEBC et à faciliter les placements transfrontaliers en harmonisant davantage les règles canadiennes avec le régime des EEBC adopté aux États-Unis en 2005. En septembre 2023, les ACVM ont franchi une nouvelle étape dans cette initiative en proposant des modifications au Règlement 44‑102 (les « modifications proposées en septembre 2023 »). Nous avons discuté de ces modifications dans un bulletin antérieur intitulé Les ACVM proposent des dispenses permanentes pour les émetteurs établis bien connus. Comme nous le verrons plus en détail ci‑après, les Modifications suivent les grandes lignes des décisions générales et des modifications proposées en septembre 2023, mais les ACVM ont apporté quelques changements importants, notamment en réponse aux commentaires des parties intéressées.

Les Modifications

Aux termes des Modifications, sous réserve de certaines exceptions, un émetteur serait admissible au régime des EEBC si 1) il a soit au moins 500 M$ CA de titres de capitaux propres inscrits à la cote admissible, soit au moins 1 G$ CA de titres de créance inscrits à la cote admissibles; 2) il est un émetteur assujetti au Canada depuis au moins douze mois; et 3) il est admissible au régime de prospectus simplifié en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Si l’émetteur a au moins un projet minier constituant collectivement une partie importante de l’émetteur, celui-ci devrait répondre aux critères additionnels suivants : ses produits des activités ordinaires bruts provenant de l’exploitation minière doivent être a) d’au moins 55 M$ CA pour son dernier exercice; et b) d’au moins 165 M$ CA au total pour ses trois derniers exercices. En outre, pour être admissibles au régime des EEBC, les émetteurs devraient également s’assurer d’avoir déposé tous les documents d’information périodique et occasionnelle qu’ils sont tenus de déposer.

Les Modifications permettent aux EEBC admissibles de :

• omettre certains renseignements dans le prospectus préalable de base (comme le montant total en dollars des titres qui peut être réuni aux termes du prospectus);
• déposer un prospectus préalable de base définitif sans d'abord déposer un prospectus préalable de base provisoire ou subir un examen réglementaire;
• être réputé avoir obtenu pour ce prospectus préalable de base définitif un visa valide pendant 37 mois, sous réserve de l’obligation pour l’émetteur de vérifier chaque année son admissibilité au régime, comme il est décrit ci-après.

Principales différences entre les décisions générales et les Modifications

Les Modifications sont en grande partie conformes au cadre établi dans les décisions générales; voici néanmoins un résumé des principales différences :

• Durée prolongée. Les Modifications prévoient que le prospectus préalable de base de l’EEBC serait valide pendant 37 mois à compter de la date du dépôt (sous réserve du respect de certaines obligations), plutôt que pendant 25 mois aux termes des décisions générales.

• Formulaires de renseignements personnels (« FRP »). Les Modifications éliminent l’obligation de remettre des FRP au moment du dépôt d’un prospectus préalable de base d’un EEBC. L’émetteur est plutôt tenu de remettre les FRP sur demande d’une autorité de réglementation.
• Période pendant laquelle un émetteur doit avoir été un émetteur assujetti. Les Modifications exigent que l’émetteur soit un émetteur assujetti au Canada pendant les douze mois précédents, ce qui est cohérent avec les décisions générales, mais diffère considérablement de la période de trois ans prévue dans les modifications proposées en septembre 2023. La période de douze mois permet d’harmoniser davantage le régime des EEBC des ACVM avec celui en place aux États‑Unis.

• Visa réputé. Aux termes des Modifications, un visa ne sera plus délivré à l’égard d’un prospectus préalable de base d’un EEBC. Un visa sera plutôt réputé délivré dans chacun des territoires dans lesquels le prospectus a été déposé dès le dépôt de ce dernier. Ce changement contribue lui aussi à mieux harmoniser les régimes canadien et américain, en plus d’offrir davantage de certitude aux émetteurs qui procèdent à un placement juste après le dépôt du prospectus préalable de base, puisque cela leur permet de déposer simultanément le prospectus préalable de base sous le régime des EEBC et le supplément de prospectus qui l’accompagne. Dans le but de prévenir les complications potentielles pour les placements nord-sud aux termes du régime d’information multinational (compte tenu du fait que la Securities and Exchange Commission des États‑Unis (la « SEC ») pouvait par le passé compter sur la délivrance d’un visa pour confirmer que le prospectus a été approuvé au Canada), les ACVM ont confirmé que les autorités de réglementation en valeurs mobilières allaient délivrer un « avis d’acceptation » sur demande de l’émetteur pour satisfaire aux exigences de la SEC.

• Critères relatifs à l’inadmissibilité. Aux termes des Modifications, un émetteur ne sera pas admissible au dépôt d’un prospectus préalable de base sous le régime des EEBC si, au cours des trois dernières années, lui ou l'une de ses filiales a été déclaré coupable d’une infraction au Canada ou à l’étranger en rapport avec des affaires de fraude, de vol, de tromperie, d’information fausse ou trompeuse, de délit d’initié ou des infractions similaires. En outre, les émetteurs ne seront pas admissibles s’ils font actuellement l’objet de procédures en vertu de la législation en valeurs mobilières relativement à un prospectus ou à un placement de titres de l’émetteur, si une autorité de réglementation canadienne a refusé de délivrer un visa pour un prospectus au cours des trois dernières années ou s’ils ont récemment retiré un prospectus provisoire ou omis d’obtenir un visa pour un prospectus définitif faisant suite à un prospectus provisoire au cours d’une certaine période.
• Élargissement du régime des EEBC à d’autres émetteurs. Les Modifications élargissent le régime des EEBC afin de permettre aux émetteurs absorbants, aux émetteurs bénéficiant de soutien au crédit et aux émetteurs ayant des titres adossés à des créances en circulation de déposer un prospectus préalable de base sous le régime des EEBC, sous réserve de certaines conditions. Cependant, il n’est pas permis de déposer un prospectus préalable de base en vue de la distribution d’un titre adossé à des créances sous le régime des EEBC.

• Calcul de la valeur des titres de capitaux propres. Aux termes des Modifications, un émetteur est admissible au régime des EEBC s’il a au moins 500 M$ CA de titres de capitaux propres inscrits à la cote admissibles, ce qui est cohérent avec les décisions générales. Cependant, la méthode de calcul de la valeur des titres de capitaux propres a changé. Plus précisément, la valeur des titres de capitaux propres sera établie selon la moyenne simple du cours de clôture quotidien des titres inscrits de l’émetteur au cours des 20 derniers jours de bourse; ce mode de calcul ne s’appliquant pas aux titres des initiés assujettis. Voilà qui s’éloigne de la position adoptée dans les décisions générales, selon lesquelles le calcul était fondé sur le cours de la dernière vente sur le marché principal de ces titres à une date tombant dans les 60 jours précédant celle du dépôt du prospectus préalable de base sous le régime des EEBC.

• Dépendance envers SEDI et système d’alerte. Les Modifications permettent aux émetteurs de se fier aux dépôts effectués au moyen du Système électronique de déclaration des initiés (« SEDI »), aux systèmes d’alerte et aux autres rapports mensuels pour calculer la valeur des titres de capitaux propres admissibles, à moins que l’émetteur soit avisé que l’information dans les documents déposés est inexacte ou a changé et soit au courant de l’information exacte.

• Confirmation de l’admissibilité au régime des EEBC. Chaque année, les émetteurs ayant déposé un prospectus préalable de base sous le régime des EEBC doivent confirmer leur admissibilité au régime des EEBC. Cette confirmation doit être fournie au plus tard 60 jours avant la date d’échéance du dépôt des états financiers annuels de l’émetteur, sous forme de déclaration dans sa notice annuelle ou de modification du prospectus préalable de base sous le régime des EEBC. Si un émetteur cesse d’être admissible, il doit retirer le prospectus préalable de base en déposant une lettre de retrait sur SEDAR+. Il est à noter que les émetteurs ne sont pas tenus de déposer un communiqué annonçant le retrait, ce qui était envisagé dans les modifications proposées en septembre 2023.

• Dispenses. Aux termes des Modifications, les demandes de dispense des exigences aux termes du régime des EEBC seront acceptées et évaluées par les autorités de réglementation en valeurs mobilières, tandis que de telles demandes n’étaient pas acceptées aux termes des décisions générales. De plus, les Modifications prévoient que des lignes directrices seront fournies dans une instruction complémentaire afin de définir les facteurs pris en compte par les ACVM dans l’étude d’une telle demande.

Les changements apportés par rapport aux décisions générales et aux modifications proposées en septembre 2023 reflètent la réponse des ACVM aux préoccupations des parties intéressées. Ils démontrent par ailleurs l’engagement des ACVM à améliorer l’équilibre entre l’efficacité de la réglementation et la protection des épargnants.

Prochaines étapes

Les Modifications entreront en vigueur le 28 novembre 2025. Les émetteurs qui prévoient de déposer un prospectus préalable de base sous le régime des EEBC avant cette date devraient envisager la possibilité d’attendre pour tirer parti de la période de validité du prospectus de 37 mois, au lieu de la période de 25 mois prévue aux termes du cadre actuel, en plus des autres avantages offerts par le nouveau régime des EEBC. 

Pour en savoir davantage ou pour obtenir de l’aide, veuillez communiquer avec les auteurs du présent bulletin ou tout autre membre de notre groupe Marchés des capitaux.