Les ACVM lancent un projet pilote de communication semestrielle d’information financière pour les petits émetteurs émergents

Contexte

Un petit nombre de sociétés ouvertes au Canada peuvent se retirer du régime de communication trimestrielle des résultats financiers et adhérer à un nouveau régime d’information semestrielle.

Le 19 mars 2026, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont lancé un projet pilote qui autorise temporairement les émetteurs émergents admissibles à opter pour la communication semestrielle d’information financière (le « projet pilote »). La mise en œuvre de ce projet pilote succède à une période de consultation de 60 jours (la « période de consultation »), laquelle a fait l’objet, en octobre 2025, du Bulletin Blakes intitulé ACVM : Projet pilote de régime d’information semestrielle pour les émetteurs émergents de petite taille.

Le projet pilote, auquel l’adhésion est volontaire, a pour but de réduire le fardeau administratif de la conformité aux obligations d’information continue pour les petits émetteurs émergents et de dispenser les participants de l’obligation prévue par le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 ») de déposer un rapport financier intermédiaire et le rapport de gestion intermédiaire correspondant (le « rapport de gestion ») pour chaque période intermédiaire de trois mois et de neuf mois de l’exercice. Les émetteurs qui participent au projet pilote sont par ailleurs assujettis à l’obligation semestrielle de déposer de l’information financière de remplacement, laquelle doit refléter leur adoption de la communication semestrielle d’information financière.

Les participants au projet pilote doivent continuer de se conformer à d’autres exigences de communication d’information financière prévues au Règlement 51-102, ainsi qu’aux règles des bourses en matière d’information occasionnelle et de déclaration de changement.

Les ACVM ont mis en œuvre le projet pilote en vertu de la Décision générale coordonnée 51-933 relative aux dispenses permettant les rapports semestriels pour certains émetteurs émergents (la « décision générale »). Cette décision apporte notamment des précisions sur différents points soulevés dans le cadre de la période de consultation, dont les suivants :

• la condition voulant que l’émetteur absorbant ait un dossier d’information depuis au moins 12 mois;
• l’information que l’émetteur est censé fournir au sujet de sa participation au projet pilote;
• les attentes en cas de changement de la date de clôture de l’exercice de l’émetteur qui se prévaut des dispenses prévues à la décision générale;
• l’admissibilité de l’émetteur qui se prévaut des dispenses prévues à la décision générale dans le cas où il présente des rapports financiers intermédiaires à l’occasion d’un placement au moyen d’un prospectus ou d’une opération de restructuration;
• l’information financière comparative à présenter lorsque l’émetteur cesse de se prévaloir des dispenses prévues à la décision générale.

Les dispenses prévues dans le cadre du projet pilote ne s’appliquent pas à l’information financière à fournir dans un prospectus simplifié, une circulaire de sollicitation de procurations ou une note d’information relative à une offre publique d’achat ou de rachat.

Admissibilité

Pour participer au projet pilote, un émetteur doit notamment :

• être un « émetteur émergent », c’est-à-dire un émetteur qui n’était pas un émetteur de catégorie supérieure de la Bourse des valeurs canadiennes et dont aucun de ses titres n’était inscrit à la cote de la Bourse de Toronto, de Cboe Canada Inc., d’un marché américain ou d’un marché situé à l’extérieur du Canada et des États-Unis ou coté sur un de ces marchés, à l’exception de l’Alternative Investment Market de la London Stock Exchange ou du AQSE Growth Market exploité par Aquis Stock Exchange Limited;
• avoir des « titres inscrits à la cote », c’est-à-dire des titres inscrits et affichés aux fins de négociation à la Bourse de croissance TSX Inc. ou à CNSX Markets Inc.;
• avoir des produits des activités ordinaires présentés dans ses derniers états financiers audités n’excédant pas 10 M$ CA;
• être un émetteur assujetti au Canada depuis au moins 12 mois; cependant, il n’est pas permis à un émetteur absorbant ou à un nouvel émetteur de s’appuyer sur le dossier d’information continue d’un émetteur assujetti absorbé pour satisfaire à cette exigence;
• avoir déposé tous les documents d’information périodique et occasionnelle qu’il est tenu de déposer;
• avoir publié et déposé un communiqué sur SEDAR+ annonçant son passage à la communication semestrielle d’information.

Les participants au projet pilote devraient également indiquer qu’ils se prévalent des dispenses prévues à la décision générale dans leurs documents d’information continue, y compris dans leurs rapports de gestion.

Un émetteur ne pourra plus participer au projet pilote si, entre autres, au cours de la période de 12 mois précédant son adoption du régime d’information semestrielle, il est visé par certaines pénalités, sanctions ou interdictions d’opérations imposées par un tribunal, un agent responsable ou une autorité en valeurs mobilières au Canada ou si, au cours de sa participation au projet pilote, il devient visé par de telles pénalités, sanctions ou interdictions d’opérations.

Fin de la participation au projet pilote

Un émetteur ne pourra plus participer au projet pilote si, au cours des douze derniers mois, il a cessé de se prévaloir des dispenses prévues à la décision générale. Les ACVM espèrent que cette restriction permettra de limiter, chez les investisseurs, la confusion qu’entraineraient des changements répétés dans la fréquence de présentation des résultats financiers intermédiaires d’un émetteur.

Toutefois, un participant ne sera pas considéré comme ayant cessé de se prévaloir des dispenses prévues au projet pilote s’il établit et dépose l’information financière intermédiaire requise dans le cadre d’un placement effectué au moyen d’un prospectus ou dans le cadre d’une prise de contrôle inversée, d’un regroupement d’entreprises, d’une fusion, d’un arrangement, d’une réorganisation ou d’une autre opération de restructuration au sens du Règlement 51-102.

Un participant qui ne peut plus se prévaloir de la dispense de déclaration trimestrielle ou qui cesse de s’en prévaloir :

• devrait envisager de publier et de déposer, au moyen de SEDAR+, un communiqué :
  • informant les investisseurs qu’il cessera de se prévaloir de la dispense de déclaration trimestrielle;
  • indiquant la prochaine période intermédiaire pour laquelle il compte déposer un rapport financier intermédiaire et le rapport de gestion intermédiaire correspondant;
• est tenu de se conformer à toutes les obligations d’information financière trimestrielle, y compris celle de fournir, à titre de comparaison, de l’information financière de la période intermédiaire correspondante de l’exercice précédent, conformément au Règlement NI 51-102.

Prochaines étapes

La décision générale cessera de produire ses effets le 19 septembre 2027.

Les participants au projet pilote devraient communiquer avec leur autorité principale pour connaitre ses attentes en matière d’information financière dans les circonstances suivantes :

• s’ils entendent changer la date de clôture de leur exercice pour quelque raison que ce soit, y compris une opération de restructuration;
• s’ils prévoient de déposer un prospectus simplifié ou une circulaire.

Pour en savoir davantage, communiquez avec l’un des auteurs du présent bulletin ou un autre membre de notre groupe Marchés des capitaux.