Le 23 juillet 2026, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié, aux fins de consultation, un projet de modification de la Norme canadienne 45‑106 sur les dispenses de prospectus (la « Norme 45‑106 ») ainsi que de certaines autres annexes et instructions (collectivement, le « projet de modification ») afin d’inscrire dans la réglementation la souplesse accrue en matière de collecte de capitaux prévue sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté (la « dispense ») et de simplifier certaines autres conditions de la dispense.
Contexte
En mai 2025, les ACVM ont publié la Décision générale coordonnée 45‑935 relative à la dispense de certaines conditions de la dispense pour financement de l’émetteur coté (la « décision générale »), qui accroissait la souplesse en matière de collecte de capitaux prévue sous le régime de la dispense. La décision générale a élargi la capacité des émetteurs remplissant certaines conditions de réunir des capitaux sans prospectus. Les principales conditions de la décision générale ont été abordées dans notre Bulletin Blakes précédent intitulé Les ACVM élargissent la dispense pour financement de l’émetteur coté. Les ACVM constatent que depuis l’adoption de la décision générale, le recours à la dispense a considérablement augmenté : plus de 300 émetteurs l’ont invoquée et ont amassé collectivement 3,7 G$ CA.
Projet de modification
Le projet de modification des ACVM viendra inscrire dans la réglementation les principales conditions devant être remplies par les émetteurs conformément à la décision générale, à savoir :
- Limite de placement : Les émetteurs peuvent recueillir le montant le plus élevé entre 25 M$ CA et 20 % de la valeur de marché globale de leurs titres inscrits, à concurrence de 50 M$ CA au cours d’une période de 12 mois.
- Calcul du seuil de dilution : Le seuil de dilution de 50 % est calculé en fonction du nombre de titres de capitaux propres inscrits en circulation à compter de :
- la date du communiqué de presse annonçant le placement si l’émetteur ne s’est pas prévalu de la dispense au cours des 12 derniers mois; ou
- la date du communiqué de presse annonçant le premier placement effectué sous le régime de la dispense au cours des 12 derniers mois.
Les émetteurs peuvent exclure du calcul les titres pouvant être émis à l’exercice de bons de souscription qui ne sont pas convertibles dans les 60 jours suivant la clôture du placement.
Le projet de modification vient aussi inscrire dans la réglementation certaines conditions devant être remplies pour qu’un émetteur puisse se prévaloir de ces limites, notamment la condition selon laquelle la dispense ne peut pas être invoquée si le placement a pour effet d’ajouter une nouvelle personne participant au contrôle ou permet à une personne ou à une société d’acquérir des titres lui conférant le droit d’élire la majorité des administrateurs au conseil.
Principales différences entre la décision générale et le projet de modification
Même si le projet de modification suit les grandes lignes de la décision générale, les ACVM ont proposé certaines modifications supplémentaires importantes. Les principales différences sont les suivantes :
- Émetteurs absorbants : Le projet de modification étend la dispense aux « émetteurs absorbants » qui ont acquis la quasi-totalité de leur entreprise auprès d’un émetteur assujetti dans au moins un territoire canadien pendant les 12 mois précédant le placement.
- Suffisance des fonds : Le projet de modification remplace l’exigence selon laquelle un émetteur doit s’attendre raisonnablement à avoir des fonds disponibles afin d’atteindre ses objectifs commerciaux et de répondre à ses exigences de liquidité pour les 12 mois qui suivent le placement par l’exigence selon laquelle un émetteur est uniquement tenu de s’attendre raisonnablement à disposer des fonds nécessaires pour répondre à ses exigences de liquidité à court terme. Cette modification s’accompagne d’obligations d’information rehaussée exigeant la communication d’information dans le document d’offre concernant la situation financière de l’émetteur si ses derniers états financiers déposés font état d’incertitudes significatives quant à sa capacité à poursuivre son exploitation ou si ses prochains états financiers pourraient en faire état.
- Attestation : Le projet de modification simplifie l’exigence relative à l’attestation en éliminant l’option d’indiquer une date précise et en faisant passer la période rétrospective de 12 à 18 mois.
- Placements dont le prix est représenté par une puce : Le projet de modification permet explicitement aux émetteurs d’omettre le prix d’offre du document d’offre dans certaines circonstances et si certains critères sont respectés.
- Prolongation de la période de clôture : Le projet de modification prolonge de 45 à 60 jours le délai pour clore un placement sous le régime de la dispense.
Prochaines étapes
La période de consultation de 90 jours relative au projet de modification prend fin le 21 octobre 2026. La décision générale doit venir à échéance le 15 novembre 2026.
Pour en savoir davantage, communiquez avec un membre de notre groupe Marchés des capitaux.
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