Négociation de cryptomonnaies stables au Canada : Une nouvelle décision de la CVMO accorde une dispense d’inscription

La réglementation des cryptomonnaies stables au Canada est en évolution. Alors que les participants du marché des cryptoactifs attendent l’entrée en vigueur de la Loi sur les cryptomonnaies stables (Canada) (laquelle régira l’émission des cryptomonnaies stables adossées à une monnaie fiduciaire par des émetteurs qui ne sont pas des institutions financières) et la publication des règlements connexes, la réglementation des activités liées aux cryptomonnaies stables au Canada continue d’être assurée principalement par les autorités en valeurs mobilières.

Selon les lignes directrices à l’intention du public, le personnel des autorités canadiennes en valeurs mobilières s’attend à ce que les sociétés exerçant des activités de négociation de cryptomonnaies stables, telles que les plateformes de négociation de cryptoactifs inscrites au Canada (chacune, une « PNC »), soient inscrites à titre de courtier ou dispensées de cette obligation d’inscription, laquelle obligation ou dispense connexe se fonde sur des règles établies. Or, une décision en matière de dispense publiée récemment par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») ouvre une nouvelle voie à la négociation réglementée, sans obligation d’inscription au Canada, qui pourrait intéresser les sociétés exerçant des activités de négociation de cryptomonnaies stables. 

Le 30 juillet 2026, la CVMO a publié une décision en matière de dispense (la « Décision »; en anglais seulement) relativement à zerohash llc (la « Société »), un fournisseur d’infrastructure de cryptoactifs établi aux États-Unis. Aux termes de la Décision, la Société est dispensée de l’obligation d’inscription à titre de courtier prévue à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada relativement aux opérations d’acquisition et de vente de certaines catégories de cryptomonnaies stables à livraison immédiate. De plus, la dispense accordée est assujettie à une clause d’extinction selon laquelle elle prendrait fin quatre ans après la date de la Décision, ainsi qu’à certaines conditions.

La Décision revêt une importance particulière pour les participants du marché qui souhaitent offrir ou faciliter la négociation de cryptomonnaies stables depuis le Canada ou avec des contreparties canadiennes. Bien qu’il s’agisse d’une décision discrétionnaire fondée sur les faits particuliers en l’espèce, elle ouvre la perspective d’une voie viable permettant à d’autres entités réglementées de négocier des cryptomonnaies stables à livraison immédiate sans que ces entités soient tenues de s’inscrire à titre de courtier. La Décision confirme également la position officielle du personnel des autorités en valeurs mobilières selon laquelle la négociation à des fins commerciales de cryptomonnaies stables adossées à une monnaie fiduciaire est assujettie à l’obligation d’inscription.

Contexte

Le personnel des autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « Autorités canadiennes en valeurs mobilières » ou les  « ACVM ») a maintenu la position selon laquelle les « cryptoactifs arrimés à une valeur » ayant pour but de reproduire la valeur d’une seule monnaie fiduciaire (les « cryptomonnaies stables ») « répondent [en général] à la définition de “titre” ou de “valeur mobilière”, ou de “dérivé” dans plusieurs territoires » en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières (voir l’Avis 21-332 du personnel des ACVM – Plateformes de négociation de cryptoactifs : engagements préalables à l’inscription – Changements visant à rehausser la protection des investisseurs canadiens). Une personne physique ou une société qui exerce l’activité consistant à effectuer des opérations sur des titres est tenue de s’inscrire en vertu de la législation en valeurs mobilières ou d’obtenir une dispense de l’obligation d’inscription.

En outre, le personnel des ACVM a publié précédemment des indications selon lesquelles certaines plateformes qui facilitent la négociation de cryptoactifs peuvent ne pas être assujetties à la législation en valeurs mobilières si 1) le cryptoactif sous-jacent en tant que tel n’est ni un titre ni un dérivé, et 2) le contrat ou l’instrument d’achat, de vente ou de livraison du cryptoactif donne lieu à l’obligation de livrer immédiatement ce dernier et est réglé par la livraison immédiate du cryptoactif (les « plateformes de livraison immédiate ») (voir l’Avis 21-327 du personnel des ACVM - Indications sur l’application de la législation en valeurs mobilières aux entités facilitant la négociation de cryptoactifs). Cependant, étant donné que le personnel des ACVM est d’avis qu’en général, les cryptomonnaies stables sont des titres ou des dérivés, il n’est pas permis aux plateformes de livraison immédiate non inscrites d’offrir la négociation de cryptomonnaies stables.

Il est habituellement interdit aux PNC inscrites de négocier des cryptoactifs qui sont des titres ou des dérivés. Or, aux termes d’un cadre temporaire, le personnel des ACVM a autorisé aux PNC de permettre à leurs clients d’acheter ou de déposer certaines cryptomonnaies stables spécifiques, pourvu que l’émetteur de la cryptomonnaie en question ait déposé un engagement jugé acceptable par les ACVM (les « cryptomonnaies stables visées »). À l’heure actuelle, les seules cryptomonnaies stables visées sont l’USDC et le QCAD.  

Décision

Dans la Décision, la CVMO dispense la Société de l’obligation de s’inscrire à titre de courtier en vue d’offrir, au Canada, une plateforme de livraison immédiate par le biais de laquelle elle conclura, pour son propre compte, des opérations bilatérales avec des clients canadiens ayant pour but l’achat ou la vente de cryptomonnaies stables visées. Chacune de ces opérations sera réglée par la livraison immédiate au client de la cryptomonnaie stable visée ou de la monnaie fiduciaire connexe, selon le cas.

Les caractéristiques et conditions de cette dispense comprennent les suivantes : 

• Maintien des principales licences réglementaires : La Décision souligne que la Société, qui est inscrite en tant qu’entreprise de services monétaires étrangère auprès du Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada (« CANAFE »), doit maintenir cette inscription. La Société est également tenue de maintenir sa licence auprès du Department of Financial Services de l’État de New York, laquelle licence l’autorise à exercer des activités liées à la monnaie virtuelle.
• Absence de défaut : La Société a déclaré qu’elle n’était pas en défaut de la législation canadienne en valeurs mobilières, en contrats à terme sur marchandises ou en dérivés.
• Absence de levier financier : La Société ne peut pas offrir du crédit ou des marges à ses clients pour leurs opérations.
• Obligation de faire rapport : La Société doit aviser la CVMO de toute mesure réglementaire dont elle fait l’objet et fournir trimestriellement à la CVMO de l’information au sujet de ses activités de négociation, de plaintes concernant des opérations de négociation menées sur sa plateforme, ainsi que de toute activité frauduleuse et de tout incident de cybersécurité.
• Protection des investisseurs : La Société doit apporter sans délai les modifications nécessaires à ses pratiques commerciales ou à ses politiques, qu’elles aient été identifiées par la Société ou par la CVMO, afin de répondre à toute préoccupation en matière de protection des investisseurs.
• Droits : La Société doit se conformer à la règle de la CVMO sur les droits exigibles, comme si elle était une personne inscrite. 
• Clause d’extinction de quatre ans : La dispense prendra fin quatre ans après la date de la Décision. 

Avenir du paysage réglementaire des cryptomonnaies stables

À la suite de l’entrée en vigueur de la Loi sur les cryptomonnaies stables, laquelle porte principalement sur l’encadrement des émetteurs, il est attendu que les autorités en valeurs mobilières continuent de jouer un rôle dans la réglementation de certaines activités liées aux cryptomonnaies stables, notamment au chapitre de la négociation et de l’intermédiation. Toutefois, la position des ACVM quant à la portée exacte de ce rôle n’a pas encore été clairement définie.

Dans un énoncé de principe, le ministère des Finances du Canada a indiqué que « [l’]utilisation et l’échange de cryptomonnaies stables adossées à une devise continueront d’être régis en fonction de leur usage »; les autorités en valeurs mobilières encadreront l’inscription et la négociation des cryptomonnaies stables, tandis que la Banque du Canada, en vertu de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail, surveillera les prestataires de services de paiement qui exercent des fonctions de paiement liées à une cryptomonnaie stable, une fois que les modifications connexes à la loi susmentionnée prendront effet. Dans une entrevue récente, Grant Vingoe, chef de la direction de la CVMO, a indiqué que [TRADUCTION] « notre but serait d’éviter le dédoublement de la réglementation, mais il faudra voir comment évoluera la situation… Je pense qu’il est très important qu’un instrument utilisé pour faciliter les opérations soit évalué par les autorités en valeurs mobilières au regard de son utilisation sur le marché secondaire et du rôle qu’il joue au chapitre de l’intermédiation des opérations ».

Conclusion

Dans le contexte d’un régime de réglementation des valeurs mobilières qui a été conçu initialement pour les catégories de placement traditionnelles mais qui s’applique désormais aussi aux cryptoactifs, la Décision ouvre une voie possible - et attendue - à d’autres entreprises qui pourraient s’intéresser à la négociation de cryptomonnaies stables conforme à la réglementation canadienne en valeurs mobilières, sans que ces entreprises soient assujetties à l’obligation d’inscription. Comme il s’agit d’une ordonnance de dispense discrétionnaire, la Décision se fonde sur les faits en l’espèce et les circonstances propres au demandeur, et pourrait ne pas s’appliquer nécessairement à d’autres entreprises. Les entreprises négociant des cryptomonnaies stables à des fins commerciales auraient avantage à recourir, en amont, aux services d’un conseiller juridique canadien expérimenté en la matière afin d’évaluer la possibilité de se prévaloir d’une dispense similaire ou d’une autre dispense.

Pour en savoir davantage, communiquez avec l’un des auteurs du présent bulletin ou un autre membre de notre groupe Fintech.