Un tribunal de l’Alberta confirme l’application du modèle de la procédure unique dans les procédures d’insolvabilité

Le 26 janvier 2026, la Cour du Banc du Roi de l’Alberta (la « CBRA ») a statué que le ministère de l’Énergie et des minéraux de l’Alberta (« Alberta Energy ») est tenu de faire valoir sa réclamation relative à des arriérés de redevances impayés par une société énergétique insolvable dans le cadre des procédures de restructuration engagées par cette dernière, avant de réclamer ces arriérés aux copreneurs à bail solvables conjointement responsables.

Cette décision confirme que les « réclamations prouvables dans la faillite » présentées contre un débiteur qui a engagé des procédures d’insolvabilité sont suspendues et doivent être examinées en premier lieu dans le cadre de ces procédures, conformément au modèle de la procédure unique notamment pris en considération par la Cour suprême du Canada dans l’arrêt Peace River Hydro Partners c. Petrowest Corp.

Contexte

Blue Sky Resources Ltd. (« Blue Sky ») est une société fermée de pétrole et de gaz naturel en amont qui possède des actifs en Alberta, en Colombie-Britannique et en Saskatchewan. Le 24 septembre 2025, Blue Sky a déposé un avis d’intention de faire une proposition (le « dépôt de l’avis d’intention ») en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, LRC 1985, c B-3 (la « LFI »), déclenchant ainsi une suspension des procédures prévue par la loi.

Le 25 septembre 2025, le lendemain du dépôt par Blue Sky de son avis d’intention, Alberta Energy a émis des avis de recouvrement à l’intention des preneurs à bail solvables enregistrés sur des baux de pétrole et de gaz naturel (les « baux PGN ») ainsi qu’à l’intention de Blue Sky (l’« avis de défaut »). L’avis de défaut mentionnait que le compte de redevances sur le gaz de Blue Sky affichait un solde en souffrance d’environ 1,9 M$ CA (les « arriérés de redevances de Blue Sky »), et que, en vertu du paragraphe 20(2.1) de la Mines and Minerals Act, RSA 2000, c M-17 (la « Loi sur les mines »), tous les copreneurs à bail étaient conjointement responsables des arriérés. L’avis ajoutait que, à moins que les copreneurs à bail versent le paiement complet avant le 31 octobre 2025, Alberta Energy pouvait utiliser diverses mesures, y compris l’annulation des baux PGN touchés, la compensation des arriérés de redevances de Blue Sky sur les crédits dus par Alberta Energy aux preneurs à bail et la suspension des privilèges des preneurs à bail aux termes du système de transfert électronique. 

L’émission de l’avis de défaut pendant la suspension des procédures prévue par la loi déclenchée par le dépôt de l’avis d’intention aurait déconcerté de nombreux copreneurs à bail solvables, qui y auraient vu une tentative de contourner la suspension. Plusieurs copreneurs à bail ont payé leur quote-part des arriérés de redevances de Blue Sky « sous réserve », Alberta Energy ayant confirmé qu’elle ne prendrait pas d’autres mesures correctives à l’encontre des copreneurs à bail tant que l’affaire n’aurait pas été réglée par le tribunal.

Décision de la CBRA

La CBRA a déclaré qu’Alberta Energy était tenu de faire valoir sa réclamation relative aux arriérés de redevances de Blue Sky dans le cadre des procédures liées au dépôt de l’avis d’intention avant de réclamer les arriérés de redevances aux copreneurs à bail solvables. 

1. Les arriérés de redevances de Blue Sky constituent une « réclamation prouvable dans la faillite » et sont visés par la suspension des procédures.

Tout d’abord, la CBRA a déterminé que la réclamation d’Alberta Energy relative aux arriérés de redevances de Blue Sky constituait une « réclamation prouvable dans la faillite » et qu’elle était donc visée par la suspension des procédures prévue par la loi. La CBRA a énoncé trois critères pour qu’une créance puisse être prouvée dans le cadre d’une faillite : 

1. il s’agit d’une dette, d’un passif ou d’une obligation à l’égard d’un créancier;
2. la dette a été contractée avant la faillite du débiteur;
3. une valeur monétaire peut être attribuée à la dette.

La CBRA a constaté sans difficulté que les arriérés de redevances de Blue Sky répondaient à ces critères. Il s’agissait d’une dette de Blue Sky envers Alberta Energy, contractée par Blue Sky avant qu’elle ne dépose son avis d’intention et dont la valeur monétaire était évaluée par Alberta Energy à environ 1,9 M$ CA.

2. Une procédure directe à l’encontre des copreneurs à bail viendrait compromettre le modèle de la procédure unique

La CBRA a par la suite souligné que le fait de permettre à Alberta Energy de réclamer directement les arriérés de redevances aux copreneurs à bail porterait atteinte au modèle de la procédure unique et à l’équilibre délicat des droits des créanciers dans le cadre des procédures qui suivent le dépôt d’un avis d’intention. Le modèle de la procédure unique est un principe clé du droit de l’insolvabilité canadien et vise à centraliser toutes les réclamations présentées dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité en vue d’un règlement efficient. La CBRA a noté que l’application du modèle de la procédure unique était particulièrement appropriée pour le traitement des réclamations d’Alberta Energy, étant donné que ce dernier jouit d’une [TRADUCTION] « position privilégiée pour recouvrer des redevances impayées » dans le cadre de procédures qui suivent le dépôt d’un avis d’intention. Cette position privilégiée découle du pouvoir conféré à Alberta Energy par la Loi sur les mines de refuser le transfert d’un bail PGN à un acheteur potentiel tant que toutes les redevances en souffrance liées au bail en question n’ont pas été payées. Les autres preneurs à bail solvables, en revanche, n’ont pas la possibilité d’exiger une distribution prioritaire du produit de la vente, le cas échéant, de sorte qu’ils se retrouvent dans la même situation que les créanciers non garantis.

3. Une procédure directe à l’encontre des copreneurs à bail obligerait des copreneurs à bail, par ailleurs non intéressés, à participer aux procédures liées au dépôt de l’avis d’intention

La CBRA a également souligné que le fait d’autoriser Alberta Energy à percevoir des sommes auprès des copreneurs à bail à la suite du dépôt de l’avis d’intention obligerait de nombreux copreneurs à bail à participer à la procédure engagée par Blue Sky, alors qu’ils n’ont aucun intérêt dans cette procédure et que le fait d’y prendre part comporterait des coûts financiers et administratifs considérables. Alberta Energy a remis l’avis de défaut à 32 sociétés du secteur de l’énergie, ce qui signifie que jusqu’à 32 créanciers non garantis involontaires pourraient être inutilement impliqués dans les procédures liées au dépôt de l’avis d’intention.

4. Le régime de la Loi sur les mines prévoit un ordre de recours

Enfin, la CBRA a noté que la Loi sur les mines et les règlements connexes établissent un mécanisme en vertu duquel la part de redevances de la Couronne est payée, en premier lieu, par la partie qui a pris la part de production de la Couronne. Bien que l’alinéa 20(2.1)a) de la Loi sur les mines prévoit que les copreneurs à bail sont « conjointement responsables » (jointly responsible), l’alinéa 20(2.1)b) précise l’ordre des recours éventuels de la Couronne, indiquant que des réclamations peuvent être présentées aux copreneurs à bail que si la partie responsable du paiement de la redevance en premier lieu n’a pas payé ladite redevance due à la Couronne.

Principaux points à retenir

Cette décision vient confirmer que, si Alberta Energy souhaite faire valoir une réclamation relative à des arriérés de redevances qui sont impayés au moment où une entité dépose un avis d’intention de faire une proposition sous le régime de la LFI, elle doit présenter sa réclamation dans le cadre des procédures d’insolvabilité de cette entité, avant de chercher à obtenir le règlement des arriérés de redevances auprès des preneurs à bail conjointement responsables. Il convient de noter que ce principe pourrait s’appliquer plus largement en vertu d’autres régimes législatifs qui imposent une responsabilité conjointe aux intervenants du secteur.

Pour en savoir davantage, communiquez avec Kelly Bourassa ou un autre membre de notre groupe Restructuration et insolvabilité.