Le bon sens l’emporte : La Cour d’appel de l’Ontario apporte des éclaircissements utiles sur les clauses de licenciement

La Cour d’appel de l’Ontario (la « CAO ») a rendu une décision favorable aux employeurs dans les affaires Baker v. Van Dolder’s Home Team Inc. et Li v. Wayfair Canada ULC (respectivement, l’« affaire Baker » et l’« affaire Li »), soit deux appels entendus lors de la même instance, statuant que les dispositions en matière de licenciement sont, dans les deux cas, exécutoires et conformes à la Loi de 2000 sur les normes d’emploi de l’Ontario (la « LNE »). Cette décision constitue une importante victoire pour les employeurs et marque un retour à une approche plus pragmatique et plus sensée de l’interprétation des clauses de licenciement, en rejetant les considérations trop techniques que l’on retrouve souvent dans la jurisprudence récente en la matière.

Dans sa décision, la CAO a reconnu qu’une incertitude grandissante pesait sur le droit régissant les clauses de licenciement. Elle fait remarquer que des clauses de licenciement pratiquement identiques pouvaient être jugées incompatibles avec la LNE et donc nulles dans certains cas, mais valides et exécutoires dans d’autres cas. Cette incertitude était manifeste en l’espèce : dans l’affaire Baker, le juge saisi de la requête a invalidé une disposition permettant de licencier un employé « à tout moment » (at any time) au motif qu’elle était contraire à la LNE, tandis que dans l’affaire Li, le juge saisi de la requête a confirmé la validité d’une disposition permettant de licencier un employé « à tout moment et pour quelque raison que ce soit » (at any time and for any reason). Dans ces circonstances, la CAO a profité de l’occasion pour clarifier les principes juridiques régissant l’interprétation des dispositions en matière de licenciement dans les contrats de travail et apporter plus de certitude dans ce domaine du droit.

Principaux points à retenir pour les employeurs

• Le contexte est fondamental. La CAO a confirmé que les dispositions en matière de licenciement doivent être interprétées à la lumière du contrat dans son ensemble et compte tenu des circonstances pertinentes et des intentions objectives des parties. Il ne suffit pas d’examiner isolément des mots ou des expressions, et les tribunaux ne doivent pas trop chercher à relever des ambiguïtés ou des incohérences que les parties n’auraient raisonnablement pas pu souhaiter.
• Les clauses de sauvegarde peuvent être efficaces. Lorsqu’un contrat de travail fait état à plusieurs reprises de l’intention de respecter la LNE, notamment au moyen d’une « clause de sauvegarde » stipulant que la LNE aura préséance en cas d’incompatibilité, il faut en conclure que l’intention objective était bien de respecter la LNE.
• Les expressions « à tout moment » et « pour quelque raison que ce soit » ne sont pas contraires à la LNE. Ces expressions ne remettent pas automatiquement en cause la validité d’une clause de licenciement sans motif valable, pas plus qu’elles ne signifient ou ne laissent entendre que l’employeur a l’intention de se soustraire aux dispositions de la LNE ou à d’autres protections prévues par la loi.
• Fini les analyses sémantiques « pièges ». La CAO a fait valoir qu’une disposition contractuelle n’est pas ambiguë du simple fait qu’il est possible d’en donner plusieurs interprétations éventuelles ou hypothétiques. Autrement dit, un employé ne peut invoquer un mot ou une expression pris isolément et recourir à une interprétation hypothétique pour faire invalider une clause de licenciement dans son ensemble. Il convient de se concentrer sur la signification de la disposition que les parties auraient raisonnablement comprise, et non sur des interprétations éloignées, déconnectées du contexte général. 
• Il n’est pas nécessaire que les clauses de licenciement pour motif valable mentionnent le critère d’inconduite délibérée en vertu de la LNE. Une disposition en matière de licenciement pour motif valable qui exclut le droit à un préavis ou à une indemnisation peut néanmoins être applicable si elle préserve les droits minimaux prévus par la LNE. Les employeurs ne sont pas tenus d’inclure dans le contrat de travail une disposition précisant la différence entre un motif valable au sens de la common law et une inconduite délibérée en vertu LNE. 

Conclusion

Cette décision constitue une victoire importante pour les employeurs. En rejetant les arguments trop techniques invoqués à l’encontre des clauses de licenciement et en réaffirmant une approche pragmatique et contextuelle de l’interprétation des contrats, la CAO a rétabli une certaine prévisibilité dans ce domaine du droit. Les employeurs doivent continuer à rédiger leurs clauses de licenciement avec précision, mais ils peuvent désormais le faire en ayant davantage d’assurance que les tribunaux privilégieront le fond plutôt que la forme.

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