Sauter la navigation

CSC : Calcul d’une prime pendant la période de préavis, l’employé a droit à des dommages-intérêts

CSC : Calcul d’une prime pendant la période de préavis, l’employé a droit à des dommages-intérêts
19 octobre 2020

Le 9 octobre 2020, la Cour suprême du Canada (la « CSC ») a rendu sa décision dans l’affaire Matthews c. Ocean Nutrition Canada Ltd. et a accordé des dommages-intérêts pour une prime qui aurait été touchée si un employé avait travaillé jusqu’à la fin de sa période de préavis raisonnable en vertu de la common law.

CONTEXTE

M. Matthews a été au service d’Ocean Nutrition Canada Ltd. (« Ocean Nutrition ») de janvier 1997 jusqu’à sa démission en juin 2011. Au moment de sa démission, M. Matthews occupait le poste de vice‑président, Nouvelles technologies émergentes et relevait directement du chef de l’exploitation d’Ocean Nutrition. Il participait au régime d’intéressement à long terme (le « RILT ») d’Ocean Nutrition, qui prévoyait le paiement de sommes en espèces aux participants en fonction de la valeur d’Ocean Nutrition à la survenance d’un « événement déclencheur », soit la vente ou un appel public à l’épargne d’Ocean Nutrition, au sens où l’entendait le RILT.

En 2007, Ocean Nutrition a embauché un nouveau chef de l’exploitation, qui, selon les conclusions du juge de première instance, a entamé une « campagne » de marginalisation de M. Matthews au sein d’Ocean Nutrition. Celui‑ci est néanmoins demeuré au service d’Ocean Nutrition, en grande partie parce qu’il croyait que la société serait bientôt vendue, ce qui entraînerait le versement d’une prime aux termes du RILT.

Au bout d’un certain temps, M. Matthews a toutefois accepté un poste chez un nouvel employeur et a démissionné. Ocean Nutrition a été vendue environ 13 mois après la démission de M. Matthews, ce qui constituait un événement déclencheur et a entraîné le versement de primes aux participants au RILT admissibles. Ocean Nutrition a soutenu que, aux termes du RILT, M. Matthews n’était pas admissible à une prime. Les dispositions pertinentes du RILT étaient les suivantes :

2.03 CONDITIONS PRÉALABLES

[Ocean Nutrition] n’a, aux termes de la présente entente, aucune obligation envers l’employé à moins que ce dernier ne soit un employé à temps plein d’[Ocean Nutrition] lorsque survient l’événement déclencheur. Il est entendu que la présente entente est nulle et sans effet si l’employé cesse d’être un employé d’[Ocean Nutrition], que ce soit parce qu’il démissionne ou parce qu’il est congédié, avec ou sans motif.

2. 05 GÉNÉRALITÉS

Le [RILT] n’a aucune valeur actuelle ou future si ce n’est à la date de l’événement déclencheur et la prime calculée et versée à l’employé ne doit pas être considérée comme faisant partie de la rémunération de ce dernier à quelque fin que ce soit, y compris en cas de démission de l’employé ou de calcul de toute indemnité de départ.


La Cour suprême de la Nouvelle‑Écosse a conclu que M. Matthews avait fait l’objet d’un congédiement déguisé et lui a accordé un préavis raisonnable de 15 mois. En ce qui concerne le RILT, la Cour a conclu qu’une attribution aux termes du RILT se serait concrétisée si M. Matthews était demeuré en service au cours de la période de préavis et qu’il avait donc droit à sa prime aux termes du RILT.

Ocean Nutrition a interjeté appel de la décision devant la Cour d’appel de la Nouvelle-Écosse. Celle‑ci a confirmé la conclusion selon laquelle il y avait eu congédiement déguisé ainsi que la période de préavis de 15 mois; toutefois, elle a rejeté les conclusions de la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse qui portaient sur le RILT. La Cour d’appel de la Nouvelle-Écosse a conclu que le libellé du RILT était « clair et non équivoque » quant à l’exclusion, pour le paiement de la prime, des employés qui avaient démissionné avant un événement déclencheur.

DÉCISION DE LA COUR SUPRÊME

En appel devant la CSC, le seul désaccord entre les parties portait sur la question de savoir si M. Matthews avait droit à des dommages-intérêts pour la perte du paiement prévu par le RILT.

La CSC a précisé qu’il ne s’agissait pas de décider si M. Matthews était admissible au paiement aux termes du RILT en tant que tel, mais plutôt de déterminer s’il avait le droit d’être indemnisé pour les primes qu’il aurait touchées si Ocean Nutrition lui avait donné un préavis raisonnable. Comme l’a énoncé la CSC, « [l]es dommages-intérêts tenant lieu de préavis raisonnable ont pour objet de rétablir l’employé dans la situation où il se serait trouvé s’il avait continué de travailler jusqu’à la fin de la période de préavis. »

Dans son analyse de la question, la CSC a confirmé la démarche suivie par la Cour d’appel de l’Ontario dans Paquette c. TeraGo Networks Inc., 2016 ONCA 618. Selon la CSC :

Les tribunaux devraient en conséquence se poser deux questions lorsqu’ils sont appelés à décider si le montant des dommages-intérêts qu’il convient d’accorder pour manquement à l’obligation tacite de donner un préavis raisonnable doit inclure les primes et certains autres avantages. L’employé aurait-il eu droit à la prime ou à l’avantage dans le cadre de ses conditions de rémunération pendant la période de préavis raisonnable? Dans l’affirmative, les modalités du contrat de travail ou du régime de primes ont-elles pour effet de supprimer ou de limiter clairement ce droit que confère la common law?

En appliquant ce qui précède à la présente affaire, la CSC a répondu à la première question par l’affirmative : comme l’événement déclencheur s’était produit pendant la période de préavis raisonnable de 15 mois, M. Matthews aurait eu droit à la prime s’il avait continué de travailler jusqu’à la fin de la période de préavis.

Pour ce qui est de la deuxième question, la CSC a conclu que la clause 2.03 ne limitait ni ne supprimait clairement le droit que confère la common law à M. Matthews d’obtenir des dommages-intérêts :

[L]es dispositions de l’entente doivent être absolument claires et non ambiguës. Ainsi, une disposition exigeant qu’un employé soit un [TRADUCTION] « employé à temps plein » ou un « employé actif » de l’entreprise, comme l’exige la clause 2.03, ne sera pas suffisante pour supprimer le droit que confère la common law à un employé d’obtenir des dommages-intérêts. Après tout, si un préavis adéquat avait été donné à M. Matthews, ce dernier aurait été un « employé à temps plein » ou un « employé actif » de l’entreprise pendant la période de préavis raisonnable. (…)

De même, lorsqu’une clause vise à supprimer le droit qu’a un employé en vertu de la common law d’obtenir des dommages-intérêts lorsqu’il est congédié « avec ou sans motif », comme le prévoit la clause 2.03, une telle disposition ne sera pas suffisante. En l’espèce, M. Matthews a fait l’objet d’un congédiement illégal étant donné qu’il a été congédié de manière déguisée sans préavis (…); « il doit être évident que [les clauses d’exclusion] vise[nt] les circonstances exactes qui se présentent ». Par conséquent, dans le cas de M. Matthews, le juge de première instance a reconnu à juste titre qu’[TRADUCTION] « [u]n congédiement sans motif n’implique pas un congédiement sans préavis ». (…) Or, il convient de répéter que, pour les besoins du calcul du montant des dommages-intérêts à verser en cas de congédiement injustifié, le contrat de travail est considéré comme étant « résilié » uniquement après l’expiration de la période de préavis raisonnable. Par conséquent, même si la clause en question avait fait mention expressément d’un congédiement illégal, je suis d’avis qu’une telle disposition n’aurait pas non plus modifié clairement le droit que confère la common law à l’employé.

La CSC a ensuite conclu que la clause 2.05 n’avait pas pour effet de limiter ou de supprimer le droit de M. Matthews à des dommages-intérêts en vertu de la common law étant donné que « l’indemnité de départ et les dommages-intérêts sont des concepts juridiques distincts » et que la mention dans la clause de l’indemnité de départ ne limite donc pas la capacité de M. Matthews à réclamer des dommages-intérêts à l’égard de son congédiement injustifié. Selon la CSC, le fait que la clause stipule que le RILT « n’a aucune valeur actuelle ou future si ce n’est à la date de l’événement déclencheur » appuyait uniquement la conclusion voulant que si M. Matthews avait reçu un préavis de congédiement adéquat, « il aurait toujours été un employé à temps plein de l’entreprise à la date de l’événement déclencheur et il aurait alors reçu le paiement prévu par le RILT. Les dommages-intérêts qui lui ont été accordés tiennent compte de cette occasion manquée. »

La CSC a accueilli le pourvoi, écarté l’arrêt de la Cour d’appel de la Nouvelle-Écosse, rétabli le jugement de la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse et accordé de ce fait des dommages-intérêts à M. Matthews pour la perte du paiement prévu par le RILT.

PRINCIPAUX POINTS À RETENIR POUR LES EMPLOYEURS

Les employeurs doivent continuer de passer régulièrement en revue leurs régimes et contrats de travail. La décision Matthews vient préciser que les clauses qui tentent de limiter la responsabilité à l’égard de la perte d’incitatifs à court et à long terme qui auraient été attribués par ailleurs au cours de la période de préavis raisonnable d’un employé doivent être rédigées clairement et sans ambiguïté pour supprimer le droit d’un employé à des dommages-intérêts en vertu de la common law. Le fait de stipuler, par exemple, qu’un employé doit être un employé « actif » ou « à temps plein » pour être admissible à la prime n’est pas suffisant.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de cette modification, ou si vous avez des questions sur les répercussions possibles de cette modification sur votre entreprise, communiquez avec :

Natalie Bussière          514-982-4080
Jordan Schubert         416‑863‑2496
Andrea York               416‑863‑5263

ou un autre membre de nos groupes Travail et emploi et Régimes de retraite, avantages sociaux et rémunération des hauts dirigeants.