Les jeux décisifs, les projecteurs et les contrats de milliards de dollars sont autant d’éléments qui rendent si attrayant le secteur du sport professionnel, mais outre l’exaltation que suscitent les matchs, ce secteur offre des occasions d’investissement extrêmement intéressantes. Des analystes font état d’une « supériorité constante des rendements des franchises de sports par rapport à ceux des catégories d’actifs traditionnelles, comme les actions, les titres à revenu fixe et les marchandises »[1]. Plusieurs équipes ont été vendues au cours des dernières années au sein des ligues sportives professionnelles nord-américaines, notamment, les Broncos de Denver (NFL) en 2022; les Coyotes de l’Arizona (LNH) en 2024, qui forment aujourd’hui le Mammoth du Utah; les Lakers de Los Angeles et les Celtics de Boston (NBA), ainsi que les Rays de Tampa Bay (MLB) en 2025; et, enfin, les Padres de San Diego (MLB), dont la vente est en cours. Même les fonds de capital-investissement s’intéressent davantage à cette catégorie d’actifs, certaines ligues ayant assoupli leurs règles concernant les investissements de tels fonds dans des franchises individuelles.
Le Canada ne reste pas sur la touche; mentionnons, par exemple, la consolidation continue de la participation de Rogers dans Maple Leaf Sports & Entertainment, ainsi que l’éventuelle vente partielle ou scission de ce conglomérat sportif. Après la vente des Sénateurs d’Ottawa (LNH) en 2023, une vague d’occasions d’investissement dans le secteur canadien des sports professionnels pourrait bien émerger. Les non-Canadiens qui souhaitent devenir propriétaires d’une franchise de sports devraient prendre en compte certaines considérations juridiques et réglementaires clés.
Examen des investissements étrangers (Loi sur Investissement Canada)
La Loi sur Investissement Canada (la « LIC ») s’applique dès qu’un non-Canadien réalise un investissement majoritaire au Canada, ce qui peut être considéré comme le cas dès l’acquisition d’un tiers seulement d’une entreprise canadienne. Une demande d’examen doit être déposée auprès du ministre de l’Industrie avant la réalisation d’une opération, afin d’évaluer si cette dernière sera vraisemblablement à l’« avantage net du Canada », lorsque la valeur d’affaire de la cible est d’au moins 2,179 G$ CA (dans le cas d’investisseurs provenant de pays ayant conclu un accord de libre-échange avec le Canada) ou de 1,452 G$ CA (dans le cas d’investisseurs issus de pays membres de l’Organisation mondiale du commerce). Le seuil applicable est encore plus bas dans le cas des investisseurs qui sont des entreprises d’État, un avis étant alors exigé si la valeur des actifs de la cible est d’au moins 578 M$ CA. L’examen relatif à l’avantage net du Canada tient compte de différents facteurs, dont l’effet de l’investissement sur l’activité économique au Canada, notamment l’emploi; la participation des Canadiens à l’entreprise canadienne; et la compatibilité avec les politiques gouvernementales en matière industrielle, économique et culturelle.
En vertu de la LIC, le ministre de l’Identité et de la Culture canadiennes examine quant à lui les investissements étrangers effectués dans des « entreprises culturelles » canadiennes. Le seuil applicable dans le cas de tels investissements est nettement inférieur à ceux mentionnés précédemment, étant établi à 5 M$ CA. Les entreprises culturelles comprennent celles qui produisent ou distribuent des enregistrements vidéo, ainsi que les entreprises de télédiffusion.
Généralement, pour obtenir une autorisation à l’issue de ces examens, les investisseurs sont tenus de prendre des engagements visant à garantir que l’investissement sera à l’avantage net du Canada, ce qui nécessite souvent de conserver des dirigeants ou des membres du personnel canadiens, de maintenir des bureaux au Canada ou encore de réaliser des dépenses en capital au Canada. Pour les entreprises culturelles, ces engagements visent principalement à protéger l’identité culturelle canadienne, notamment en accordant aux Canadiens le contrôle créatif de l’entreprise. Les investisseurs étrangers qui sont des entreprises d’État doivent s’attendre à un examen plus approfondi et à des engagements potentiellement plus exigeants.
Les Canadiens sont très fiers de leurs équipes sportives, qui constituent de véritables institutions culturelles. Il y a donc lieu de s’attendre à ce que le gouvernement prenne très au sérieux l’examen d’une opération donnée afin de s’assurer qu’elle sera vraisemblablement à l’avantage net du Canada. Les acquisitions de participations minoritaires peuvent elles aussi faire l’objet d’un examen relatif à la sécurité nationale en vertu de la LIC. Même si la propriété d’une équipe sportive est vraisemblablement peu susceptible de constituer un risque pour la sécurité nationale, les investisseurs étrangers devraient se préparer à expliquer en quoi même une participation minoritaire sera avantageuse pour les Canadiens.
Examen relatif à la concurrence et à l’antitrust (Loi sur la concurrence)
La Loi sur la concurrence s’applique généralement aux acquisitions portant sur plus de 20 % d’une société ouverte ou sur plus de 35 % d’une société fermée, quel que soit le pays d’origine de l’investisseur. Une opération qui atteint à la fois le seuil relatif à la taille des opérations (soit lorsque les éléments d’actif de la cible, ou les revenus de celle-ci, au Canada dépassent 93 M$ CA) et le seuil relatif à la taille des parties (soit lorsque la somme des éléments d’actif des parties, ou de leurs revenus, au Canada dépasse 400 M$ CA) doit faire l’objet d’un préavis de fusion auprès du Bureau de la concurrence. Le critère d’examen consiste alors à déterminer si l’opération en question est susceptible d’empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence. Ainsi, dans le cadre de l’examen d’un investissement dans une franchise de sports, le fait qu’un investisseur détienne ou non d’autres participations dans le secteur du sport au sein du même marché sera un important élément pris en compte.
Réglementation propre aux secteurs de la radiodiffusion et des médias (Loi sur la radiodiffusion)
La Loi sur la radiodiffusion restreint l’appartenance étrangère de radiodiffuseurs canadiens : les Canadiens doivent détenir et contrôler au moins 80 % des titulaires de licences de radiodiffusion, ainsi qu’au moins les deux tiers des sociétés mères de ceux-ci. Par conséquent, lors de l’acquisition d’une franchise de sports qui est titulaire d’une licence de radiodiffusion, un investisseur étranger qui entend dépasser les seuils juridiques établis pourrait devoir réorganiser la structure de l’entreprise pour isoler le volet radiodiffusion.
Approbations de la ligue et des autres propriétaires
Le processus diffère d’une grande ligue sportive professionnelle à l’autre quand il s’agit d’approuver un transfert de propriété d’une équipe. En règle générale, l’acquisition d’une participation majoritaire dans une franchise professionnelle nécessite l’approbation tant de la ligue que des autres propriétaires de franchises au sein de celle-ci.
L’acquisition de participations minoritaires peut également faire l’objet de restrictions; dans de nombreux cas, l’approbation de la ligue et des autres propriétaires est également nécessaire.
Considérations en matière de structuration et de fiscalité
Un autre aspect important que devraient prendre en compte les investisseurs potentiels est la structure de l’opération. Souvent, pour acquérir une entreprise canadienne, les investisseurs non-résidents utilisent une société d’acquisition canadienne. Selon les modalités spécifiques de l’opération et la nature du bien acquis, procéder ainsi peut offrir des avantages fiscaux significatifs, notamment une plus grande souplesse pour rapatrier des capitaux de manière avantageuse sur le plan fiscal, ainsi que la possibilité de se prévaloir de différentes stratégies de planification après la clôture, comme transférer le financement de l’acquisition vers la cible canadienne dans le cadre d’une opération sur actions, afin de pouvoir bénéficier de déductions d’intérêts au Canada. Dans certaines circonstances, toutefois, recourir à un autre instrument d’acquisition, tel qu’une société en commandite, peut s’avérer plus approprié.
Comme pour toutes les autres acquisitions d’entreprises canadiennes, l’un des principaux enjeux consiste à déterminer si l’opération devrait être structurée sous la forme d’une vente d’actions ou d’une vente d’éléments d’actif. Les acquéreurs préfèrent souvent réaliser une vente d’éléments d’actif, car elle entraîne généralement une réévaluation à la hausse du coût aux fins de l’impôt des actifs acquis et permet à l’acquéreur de choisir, le cas échéant, les passifs qu’il prendra en charge. En revanche, une vente d’actions maintient généralement les attributs fiscaux existants et les passifs fiscaux historiques de la cible, et n’entraîne généralement pas de réévaluation à la hausse de l’assiette fiscale des éléments d’actif sous-jacents de la cible. Par ailleurs, les stratégies de planification possibles après la clôture de l’opération sont moindres pour certains biens en immobilisation non amortissables admissibles, lesquels sont assujettis à des exigences strictes en vertu de la loi. Les vendeurs, quant à eux, préfèrent habituellement procéder à une vente d’actions, car celle-ci donne lieu à un traitement particulier des gains en capital et évite la récupération immédiate ainsi que d’autres inclusions dans le revenu qui peuvent découler d’une vente d’éléments d’actif, en particulier à l’égard des biens amortissables. Les ventes d’éléments d’actif peuvent également soulever des questions en lien avec la TPS/TVH qui ne se poseraient généralement pas dans le cadre d’une vente d’actions.
Le choix de procéder à une vente d’actions ou à une vente d’éléments d’actif peut revêtir une importance particulière dans le contexte d’une franchise de sports. L’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») a toujours considéré que, dans le cadre de la vente d’éléments d’actif d’une franchise de sports, 60 % du prix d’achat serait imputé aux contrats des joueurs et aux droits connexes, puis amortis sur une période relativement courte, ce qui pourrait générer d’importantes déductions fiscales accélérées. Un acheteur éventuel qui estime que cette approche reste valable dans les circonstances particulières de l’opération pourra alors pencher en faveur d’une vente d’éléments d’actif. Les vendeurs, toutefois, pourraient s’opposer à ce choix en raison du risque d’une récupération importante.
Pour financer une telle acquisition, les investisseurs non-résidents peuvent utiliser une combinaison de titres d’emprunt et titres de capitaux propres, sous réserve des règles de capitalisation restreinte canadiennes et d’autres règles sur le dépouillement des bénéfices, susceptibles de limiter la déductibilité des intérêts.
Une attention particulière doit par ailleurs être portée aux paiements transfrontaliers. Les dividendes, les intérêts et les redevances versés à des investisseurs non-résidents sont soumis à une retenue à la source canadienne (généralement de 25 %; ou moins, en vertu d’une convention fiscale applicable). De plus, dans le cas des structures de propriété multinationales, les règles canadiennes en matière de prix de transfert s’appliquent généralement aux opérations à l’intérieur d’un même groupe, notamment à l’égard des frais de gestion et des droits de licence.
Lors d’une opération de sortie, les investisseurs non-résidents peuvent être assujettis à l’impôt canadien au moment de vendre une participation qui constitue un « bien canadien imposable » (c'est-à-dire, de manière très générale, dont la valeur provient principalement de biens immobiliers ou fonciers situés au Canada). Dans de telles circonstances, certaines règles en matière de retenue à la source et de conformité s’appliquent à l’opération de sortie.
Étapes pratiques à l’intention des acheteurs éventuels
Tout non-Canadien qui envisage d’investir dans une équipe sportive professionnelle canadienne devrait suivre les étapes suivantes afin de maximiser ses chances de réaliser une opération réussie :
- évaluer les risques liés à la réglementation au début de l’opération;
- élaborer une stratégie de communication avec le grand public, en plus de la stratégie de conformité réglementaire;
- assurer un suivi rigoureux des procédures visant à obtenir les approbations réglementaires requises et de la ligue concernée afin d’éviter tout retard;
- réfléchir à la structure fiscale tôt dans le processus.
Pour réussir un investissement dans une franchise de sports, il est essentiel de bien comprendre le cadre de réglementation complexe qui s’applique au Canada, notamment en ce qui a trait aux investissements étrangers, à la concurrence, au secteur de la radiodiffusion et à la fiscalité. Il est également important de tenir compte de l’opinion publique. Les investisseurs non canadiens qui planifieront leur projet d’opération de façon précoce, le structureront avec soin et le mettront en œuvre de manière adéquate seront mieux placés pour réaliser un jeu gagnant.
Pour en savoir davantage, communiquez avec l’un des auteurs du présent bulletin ou un autre membre de nos groupes Concurrence et antitrust, Investissement étranger, Fusions et acquisitions, Fiscalité ou Droit du sport.
Ressources connexes
Les communications de Blakes et de Classes affaires de Blakes sont publiées à titre informatif uniquement et ne constituent pas un avis juridique ni une opinion sur un quelconque sujet. Nous serons heureux de vous fournir d’autres renseignements ou des conseils sur des situations particulières si vous le souhaitez.
Pour obtenir l'autorisation de reproduire les articles, veuillez communiquer avec le service Marketing et relations avec les clients de Blakes par courriel à l'adresse [email protected].
© 2026 Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l.
