Considérations liées à la règle caveat emptor dans le contexte de l’immobilier commercial

L’expression caveat emptor, qui signifie « que l’acheteur prenne garde », est une doctrine importante dans le contexte des opérations immobilières au Canada. La Cour supérieure de justice de l’Ontario (la « CSJO ») a récemment examiné ce principe juridique dans l’affaire CanDeal Group Inc. v. Capservco Limited et a rendu une décision qui, sans réformer le droit, rappelle à tous les acheteurs et les locataires de biens immobiliers commerciaux l’importance des déclarations et garanties expresses ainsi que de la réalisation d’une vérification diligente approfondie sur le plan juridique et physique. Cette décision donne par ailleurs un bon aperçu aux vendeurs et aux locateurs des obligations de divulgation qui leur incombent, de même que de leur responsabilité (ou leur absence de responsabilité) s’ils omettent de divulguer les défauts ou problèmes liés au bien visé.

Contexte

Au début de 2020, CanDeal Group Inc. (« CanDeal »), société de services financiers, a signé un contrat pour sous-louer des locaux dans un immeuble commercial situé au 50 Bay Street (le « 50 Bay Street ») auprès du locataire existant, Capservco Limited (« Capservco »). Le 50 Bay Street est une tour de bureaux de 15 étages érigée tout près de la gare de transport interurbain Union, lieu très fréquenté au centre-ville de Toronto. Après avoir pris possession des locaux (se trouvant aux 12^e et 14^e étages) et réalisé des travaux d’aménagement et d’amélioration de plus de 1 M$ CA, les employés de CanDeal ont commencé à travailler au 50 Bay Street. Rapidement, ils se sont plaints du bruit causé par les trains transitant par la gare Union, qu’ils jugeaient insupportable. Un peu plus d’un an plus tard, CanDeal a engagé une poursuite contre Capservco et le courtier de cette dernière, demandant, entre autres, que le contrat de sous-location soit frappé de nullité en raison du bruit du fonctionnement au ralenti des trains à la gare Union, qui, selon CanDeal, constituait un vice caché intentionnellement dissimulé.

Droit

Comme mentionné précédemment, l’expression caveat emptor signifie « que l’acheteur prenne garde ». Il s’agit d’une doctrine qui, dans le contexte de l’immobilier commercial, impute à l’acheteur ou au locataire les risques afférents aux défauts ou problèmes liés à un bien immobilier.

Selon la règle générale caveat emptor (la « règle caveat emptor »), le vendeur ou le locateur d’un bien immobilier n’a pas l’obligation de divulguer les défauts physiques de son bien. L’acheteur ou le locataire doit donc se protéger en procédant à une inspection diligente du bien acheté ou loué et en négociant d’autres protections dans le contrat d’achat ou de location. Cette règle met en garde l’acheteur ou le locataire en lui signalant que les droits dont il dispose pour exercer un recours à l’encontre du vendeur ou du locateur d’un bien immobilier présentant des défauts physiques n’existent pas automatiquement et que, s’ils existent, ces droits peuvent être limités après la conclusion de l’opération ou encore par les modalités contractuelles négociées entre les parties.

En ce qui concerne les obligations de divulgation du vendeur ou du locateur, la règle caveat emptor établit une distinction entre les vices apparents (c’est-à-dire les vices pouvant être raisonnablement découverts lors d’une inspection normale) et les vices cachés (c’est-à-dire les vices qui ne peuvent pas être découverts lors d’une inspection raisonnable, même en faisant preuve d’une diligence appropriée). En fait, le vendeur ou le locateur n’est pas tenu de divulguer les vices apparents, à la condition de ne pas présenter de déclarations inexactes par fraude ou par négligence à l’égard de ces vices. Quant aux vices cachés dont le vendeur ou le locateur a connaissance (ou devraient avoir connaissance), il n’existe pas une obligation de divulgation formelle, sauf si le vice caché rend le bien dangereux ou impropre à l’utilisation (auquel cas le vice caché doit être divulgué). En outre, le vendeur ou le locateur ne peut pas activement dissimuler des vices cachés dont il a connaissance.

Conclusions de la CSJO

La CSJO a rejeté la demande de CanDeal, soulignant que la règle caveat emptor s’appliquait dans cette affaire, en se fondant sur les dispositions du contrat de sous-location et du bail principal, qui indiquaient que le locateur et le sous-locateur n’étaient pas responsables du bruit ou des vibrations provenant des installations de transport situées à proximité et que CanDeal acceptait les locaux « en l’état » après l’inspection des lieux.

La CSJO a également examiné l’argument de CanDeal selon lequel le sous-locateur et le courtier de ce dernier avaient frauduleusement dissimulé le bruit à CanDeal lors des inspections. CanDeal a visité les locaux concernés à de nombreuses reprises, certaines visites ayant duré jusqu’à six heures d’affilée. Or, la nature aléatoire du fonctionnement au ralenti des trains rendait impossible la dissimulation par le sous-locateur et son courtier. Des témoignages d’experts ont par ailleurs révélé que les rénovations effectuées par CanDeal, notamment la reconfiguration du plan de bureau, ont contribué au problème de bruit dénoncé par les employés.

La CSJO a conclu que la conduite du sous-locateur et de son courtier ne constituait pas une fraude et que, en l’absence de fraude, les clauses justificatives du contrat de sous-location et du bail principal protégeaient le sous-locateur et son courtier de toute responsabilité. Le bruit provenant de la gare Union était perceptible (c’est-à-dire apparent), et CanDeal aurait dû faire inclure des protections dans le contrat négocié avec le sous-locateur.

Principaux points à retenir

Les vendeurs et les locateurs qui vendent ou sous-louent un bien immobilier ont l’obligation formelle de divulguer les vices cachés qui rendent le bien immobilier dangereux ou impropre à l’utilisation, mais, autrement, ils n’ont généralement pas l’obligation de révéler les vices cachés. Bien qu’ils ne puissent pas, par fraude ou par négligence, faire de déclarations inexactes relativement à un défaut, ils n’ont aucune obligation formelle de divulguer un vice apparent qui est raisonnablement perceptible par l’acheteur ou le locataire lors de l’inspection. Bien que la règle caveat emptor protège les vendeurs et les locateurs, il reste prudent (selon une approche « ceinture et bretelles ») pour les vendeurs et les locateurs de s’assurer que l’expression « en l’état » figure dans leurs contrats d’achat et de vente ou encore dans leurs baux commerciaux et d’y inclure de solides renonciations de responsabilité.

Il est judicieux pour les acheteurs de biens immobiliers et les locataires de locaux commerciaux de réaliser des vérifications diligentes approfondies et d’inspecter minutieusement les lieux avant de signer un contrat d’achat ou de location. Ils devraient également négocier de solides protections juridiques dans leurs contrats. Outre les quelques exceptions à la règle caveat emptor décrites précédemment, les acheteurs et les locataires ne bénéficient d’aucune protection juridique relativement aux défauts des biens immobiliers achetés ou des locaux loués et devront donc s’en remettre aux modalités commerciales négociées avec les vendeurs ou les locateurs. Un acheteur ou un locataire devrait obtenir des déclarations et garanties expresses du vendeur ou du locateur pour bien se protéger et s’assurer que tout vice non divulgué est couvert par le contrat négocié.

Pour en savoir davantage, communiquez avec l’auteur du présent bulletin ou un autre membre de notre groupe Immobilier commercial.