L’ISSB publie des normes inaugurales s’appliquant à l’information liée aux facteurs ESG

Introduction

Le 26 juin 2023, l’International Sustainability Standards Board (l’« ISSB »), soit un organisme établi par l’International Financial Reporting Standards (l’« IFRS »), a publié les deux normes inaugurales présentées ci-après, lesquelles s’appliquent à l’information liée aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (les « facteurs ESG ») :

1. IFRS S1 – Obligations générales en matière d’informations financières liées à la durabilité (l’« IFRS S1) »;

2. IFRS S2 – Informations à fournir en lien avec les changements climatiques (l’« IFRS S2 » et, avec l’IFRS S1, les « normes ISSB »).

Ces deux normes représentent les mises à jour tant attendues à la suite de la consultation que l’ISSB a tenue au sujet de ses projets de normes internationales (les « exposés-sondage »), publiés le 31 mars 2022.

Les normes ISSB intègrent toutes les recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (le « cadre du GIFCC ») et soulignent une fois de plus l’importance d’adhérer à ce cadre. En effet, les normes ISSB visent à servir de paramètres de base établis à l’échelle mondiale pour l’information à fournir sur la durabilité, laquelle information sera alors comparable et cohérente dans les différents cadres de présentation de l’information liée aux facteurs ESG à l’échelle internationale. Les normes ISSB visent également à fournir une plateforme pour aider les entités à présenter leurs efforts en matière de durabilité « d’une façon rigoureuse, comparable et auditable ». Elles permettront du même coup aux parties prenantes de bien comprendre comment les facteurs liés à la durabilité et aux changements climatiques font partie du rendement d’une entité.

À la suite de la publication des normes ISSB, le 5 juillet 2023, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié un communiqué de presse (la « mise à jour de juillet 2023 des ACVM ») dans lequel elles félicitent l’ISSB d’avoir « élaboré un cadre mondial d’information centré sur les investisseurs qui répond à la demande du marché pour une plus grande cohérence et comparabilité de l’information ». En outre, les ACVM ont indiqué qu’une autre mise à jour suivra dans les mois à venir.  

Le présent bulletin résume certains des points saillants des normes ISSB. 

Résumé des normes ISSB

Application

Comme nous l’avons précisé dans notre Bulletin Blakes du 4 novembre 2022 intitulé ACVM : mise à jour des obligations d’information liée au changement climatique (le « bulletin d’octobre 2022 de Blakes »), il n’est pas prévu, à cette étape, que les normes ISSB soient directement contraignantes à l’égard des sociétés ouvertes canadiennes. Ces normes visent plutôt à améliorer la cohérence et la comparabilité des différents cadres de présentation de l’information liée aux facteurs ESG, y compris le projet de Règlement 51-107 sur l’information liée aux questions climatiques des ACVM (le « projet de règlement »).

Cela dit, lors de leur mise à jour du 12 octobre 2022 (la « mise à jour d’octobre 2022 des ACVM »), les ACVM ont souligné l’importance pour l’ISSB de collaborer avec les organismes de réglementation des valeurs mobilières à l’échelle internationale. Qui plus est, dans la mise à jour de juillet 2023 des ACVM, celles-ci ont indiqué leur intention de tenir d’autres consultations dans l’objectif d’adopter les normes ISSB « sous réserve de toute adaptation au contexte canadien jugée nécessaire et appropriée ». Les normes ISSB devraient influencer grandement le travail des ACVM lorsque celles-ci analyseront le projet de règlement, lequel n’est encore qu’une ébauche. Nous continuerons de suivre les développements dans ce domaine et préparerons une mise à jour du présent bulletin qui fera état des développements importants concernant le processus relatif aux projets des ACVM.  

Emplacement de l’information

Aux termes des normes ISSB, les entités seraient tenues de fournir de l’information (l’« information relative aux normes ISSB ») dans leurs rapports financiers à usage général. Sous réserve de toute exigence territoriale locale, l’information relative aux normes ISSB peut être fournie par les entités à plusieurs endroits, ce qui témoigne d’une certaine souplesse à cet égard. Par exemple, l’information pourrait être incluse dans le rapport de gestion de l’entité. Elle pourrait également faire partie de l’information financière liée à la durabilité de l’entité, notamment dans un rapport distinct sur la durabilité, avec des renvois aux autres documents d’information que l’entité publie au titre de ses rapports financiers (notamment le rapport de gestion).

Période de présentation de l’information

L’information relative aux normes ISSB devrait porter sur la même période de présentation de l’information que celle visée par les états financiers connexes. Elle devrait également fournir de l’information comparative à l’égard de la période précédente pour tous les éléments d’information correspondants, dans la mesure du possible.

Obligations en matière d’information – IFRS S1

La norme IFRS S1 oblige les entités à présenter de l’information significative sur l’ensemble des risques et des possibilités liés à la durabilité qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence sur les flux de trésorerie de l’entité, l’accès de celle-ci à des sources de financement ou son coût en capital à court, moyen et long terme. En outre, une information est significative « si on peut raisonnablement s’attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions que les principaux utilisateurs des états financiers à usage général prennent en se fondant sur l’information financière que fournissent ces états financiers ». L’importance relative (ou la significativité) repose sur une évaluation visant spécifiquement une entité. Il n’existe en effet aucun seuil universellement prédéterminé.

Comme le cadre du GIFCC, la norme IFRS S1 est fondée sur les quatre piliers centraux suivants (chacun, un « pilier » et collectivement, les « piliers centraux ») :

1. gouvernance;

2. stratégie;

3. gestion des risques;

4. indicateurs et cibles.

Lorsque les entités abordent les quatre piliers centraux, elles doivent fournir une description complète, neutre et exempte d’erreurs des risques et des possibilités liés à la durabilité afin de présenter une image fidèle de l’incidence des facteurs liés à la durabilité sur l’ensemble des activités de l’entité.   

Pour chaque pilier, les entités sont tenues de présenter de l’information spécifique, dont ce qui suit :

Gouvernance

De l’information doit être fournie au sujet de l’organe – ou de la personne au sein d’un organe – ayant la responsabilité de surveiller les possibilités et risques liés à la durabilité, y compris :

• la manière dont les responsabilités sont reflétées dans les mandats, les politiques et les descriptions de poste de l’entité;

• la manière dont l’entité s’assure qu’elle dispose des habiletés et des compétences nécessaires pour répondre aux possibilités et aux risques liés à la durabilité;

• la manière dont l’entité prend en considération les possibilités et les risques liés à la durabilité quant aux opérations importantes;

• la manière dont l’entité établit des cibles liées à la durabilité et fait le suivi des progrès accomplis vers l’atteinte de ces cibles.

Stratégie

De l’information doit être fournie au sujet de ce qui suit :

• les incidences actuelles et prévues des possibilités et des risques liés à la durabilité sur le modèle économique et la chaîne de valeur de l’entité;

• les incidences de ces possibilités et de ces risques sur la stratégie et le processus décisionnel de l’entité;

• les incidences de ces possibilités et de ces risques sur la situation financière globale de l’entité;

• la résilience du modèle économique de l’entité face à ces risques.

Plus précisément, la norme IFRS S1 exige que les entités fournissent des renseignements quantitatifs et qualitatifs sur les différentes incidences des possibilités et des risques liés à la durabilité sur la situation financière de l’entité. Toutefois, en ce qui concerne les renseignements quantitatifs, l’ISSB a élaboré une approche fondée sur le principe « se conformer ou s’expliquer » qui serait interprétée de façon restrictive.

De plus, les entités doivent préciser l’horizon temporel (court, moyen ou long terme) au cours duquel on peut raisonnablement s’attendre à ce que les incidences des possibilités et des risques liés à la durabilité mentionnés puissent se matérialiser et toucher le rendement financier de l’entité.

Gestion des risques
De l’information doit être fournie au sujet des processus et des politiques connexes suivis par l’entité pour cerner, évaluer et gérer les possibilités et les risques liés à la durabilité.

Indicateurs et cibles
De l’information doit être fournie au sujet des indicateurs ou des normes que l’entité utilise pour mesurer et surveiller les possibilités et les risques liés à la durabilité ainsi que la performance de l’entité à l’égard de ces possibilités et de ces risques

Obligations en matière d’information – IFRS S2

Comme dans le cas de la norme IFRS S1, la norme IFRS S2 oblige les entités à présenter « les possibilités et les risques liés aux changements climatiques dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient une incidence à court, moyen ou long terme sur […] les flux de trésorerie, sur l’accès à du financement et sur le coût du capital de l’entité ». Le critère d’importance relative utilisé dans la norme IFRS S1 est également utilisé dans la norme IFRS S2. Toutefois, la norme IFRS S2 est plus détaillée que la norme IFRS S1 puisqu’elle demande aux entités de classer leurs risques liés aux changements climatiques dans l’une ou l’autre de deux sous-catégories, lesquelles sont définies comme suit dans la norme IFRS S2 :

1. risques physiques découlant des changements climatiques : risques causés par un événement (risques aigus) ou résultant de l’évolution à long terme (risques chroniques) des tendances climatiques;

2. risques de transition découlant des changements climatiques : risques associés à la transition vers une économie à plus faibles émissions de carbone.

La norme IFRS S2 est également fondée sur les piliers centraux et requiert en général une information aussi détaillée que celle exigée dans la norme IFRS S1, sauf en ce qui a trait à certaines modifications et à certains ajouts décrits ci-dessous :

Gouvernance

De l’information doit être fournie dans la mesure où elle ne constitue pas une répétition inutile de l’information fournie suivant la norme IFRS S1. Si l’information exigée suivant la norme IFRS S1 et celle exigée suivant la norme IFRS S2 se répètent, l’information fournie aux termes de la norme IFRS S1 est suffisante. 

Stratégie

La norme IFRS S2 oblige notamment les entités à présenter une analyse de scénarios détaillée illustrant comment elles évaluent leur résilience à l’égard des risques liés aux changements climatiques. Cette information doit décrire, entre autres :

• l’évaluation par l’entité de sa résilience climatique, y compris les efforts consacrés aux risques repérés en lien avec les changements climatiques et les zones d’incertitude dont l’évaluation tient compte;

• la méthode utilisée pour réaliser l’analyse de scénarios, y compris les hypothèses formulées à cet égard.

L’ISSB a toutefois indiqué qu’il est conscient que les entités possèdent des niveaux d’expertise et de sophistication variés et que certaines entités peuvent présenter des analyses de scénarios plus approfondies que d’autres.

Gestion des risques

De l’information doit être fournie pour permettre aux utilisateurs de comprendre les processus suivis par une entité pour cerner, évaluer, hiérarchiser et surveiller les possibilités et les risques liés aux changements climatiques, y compris comment ces processus sont intégrés au processus général de gestion des risques de l’entité.

Indicateurs et cibles

Les entités doivent fournir de l’information précise en lien avec les changements climatiques, y compris quant à ce qui suit :

1. Émissions de gaz à effet de serre (« GES ») : la quantité absolue des émissions brutes de GES de l’entité, catégorisées ainsi : 

• les émissions du champ d’application 1 (soit toutes les émissions directes de GES de l’entité);

• les émissions du champ d’application 2 (soit toutes les émissions indirectes de gaz à effet de serre attribuables à la production d’électricité, de chaleur ou de vapeur achetée et consommée par l’entité);

• les émissions du champ d’application 3 (soit toutes les émissions indirectes autres que des émissions du champ d’application 2 attribuables à la chaîne de valeur de l’entité);

2. Mesures relatives aux GES : les mesures utilisées pour mesurer les émissions de GES et les détails de toute approche suivie pour mesurer les GES;  

3. Prix internes du carbone : une explication de la manière dont l’entité applique les prix internes du carbone dans son processus décisionnel, y compris le prix de chaque tonne métrique d’émissions de GES que l’entité a utilisé pour évaluer le coût de ses émissions de GES;

4. Cibles liées aux changements climatiques : une description de toute cible liée aux changements climatiques pour la réduction des émissions de GES, le cas échéant, et des précisions quant à la nature nette ou brute des émissions visées par la cible; 

5. Crédits carbone : une explication du recours prévu aux crédits carbone pour compenser les émissions de GES, y compris 

• le type de crédit carbone utilisé;

• si la compensation sera fondée sur des éléments naturels ou sur des technologies d’élimination;

• la façon dont s’effectue la compensation, soit par réduction ou par élimination;

• tout autre facteur important permettant d’apprécier la crédibilité et l’intégrité entourant les crédits carbone;

​6. Politiques de rémunération : une description de la manière dont l’entité prend en compte les facteurs liés aux changements climatiques pour l’élaboration des politiques de rémunération, y compris le rôle que ces facteurs jouent sur la rémunération des hauts dirigeants et le pourcentage que représentent les hauts dirigeants dont la rémunération est liée aux considérations en matière de changements climatiques.

Date retenue et mesures de transition

L’ISSB a indiqué que le 1^er janvier 2024 serait la date de première application, laquelle correspondrait à la date d’entrée en vigueur des normes ISSB. Certaines mesures de transition sont prévues à l’égard du premier exercice annuel, dont les suivantes : 

1. le fait de permettre aux entités de :

   1. fournir, dans un délai prescrit, l’information à produire aux termes des normes IFRS après la publication des états financiers connexes;

   2. se conformer uniquement à la norme IFRS S2;

2. le fait de dispenser les entités de l’obligation :

   1. de présenter de l’information sur les émissions de GES du champ d’application 3;

   2. de fournir de l’information comparative, si elles se prévalent de l’option prévue au point (i)b) ci-dessus.

Ce que tout ceci signifie pour les entités canadiennes

Dans la mise à jour des ACVM d’octobre 2022, les ACVM ont commenté les exposés-sondage et relevé des aspects clés qui, selon elles, pourraient poser des difficultés, voire nuire à une mise en œuvre efficace. Comme nous l’avions résumé dans le Bulletin Blakes de novembre 2022, les ACVM ont soulevé les principales inquiétudes suivantes concernant les exposés-sondage :

• l’expression « liés à la durabilité » (plutôt que l’expression plus ciblée « liée au changement climatique ») semble trop générale et pourrait ainsi viser un éventail d’activités beaucoup trop large.

• les coûts et l’expertise nécessaires pour préparer l’information à fournir aux termes des normes ISSB, ainsi que pour tenir compte de plusieurs obligations d’information sectorielles élaborées par le Sustainability Accounting Standards Board, pourraient être particulièrement lourds ou représenter des « défis importants » pour certaines entités en raison de la nature hautement spécialisée de l’information à fournir.

Aux termes des normes ISSB, les entités sont tenues de présenter de l’information relativement à l’analyse de scénarios climatiques, aux émissions de GES des champs d’application 1, 2 et 3, ainsi qu’à l’incidence des facteurs liés aux changements climatiques sur la rémunération des hauts dirigeants, entre autres. En ce qui a trait à la deuxième source d’inquiétude mentionnée ci-dessus, les normes ISSB accroitront radicalement les obligations d’information liées aux changements climatiques, ainsi que le temps, les efforts et l’expertise nécessaires à la préparation de l’information à fournir. Bien que l’on ne sache toujours pas clairement quelles obligations finiront éventuellement par être adoptées au Canada, il est évident que les obligations d’information liées aux changements climatiques sont appelées à augmenter à l’avenir. Les entités ont donc intérêt à se tenir au courant des obligations qui seront éventuellement imposées.

Cela dit, l’ISSB a indiqué qu’il travaillerait en collaboration avec les territoires et les entités avant de favoriser l’adoption des normes. Il mettra d’ailleurs sur pied un groupe de transition vers la mise en œuvre des normes ISSB et d’autres normes d’information, ce qui, en principe, correspond à l’approche des ACVM dont il est question dans la mise à jour des ACVM d’octobre 2022 ainsi que dans la mise à jour des ACVM de juillet 2023. Les ACVM sont encore en train d’analyser les commentaires formulés à ces égards et d’envisager divers scénarios possibles pour les cadres de présentation de l’information relative aux facteurs ESG en vue de réduire l’aspect fragmentaire des différents cadres. Alors que cette analyse se poursuit, nous continuerons de suivre l’évolution de la situation à l’échelle internationale, tout particulièrement en ce qui a trait à la mise en œuvre du projet de règlement. Nous publierons des mises à jour de nos bulletins lorsque des faits nouveaux importants seront annoncés. 

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Pascal de Guise                     +1-514-982-4119
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Dufferin Harper                    +1-403-260-9710
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