Dans l’affaire CLR Invest Ltd. v. Kondratiev, 2026 ONSC 3832 (l’« affaire CLR »; en anglais seulement), la Cour supérieure de justice de l’Ontario (rôle commercial) (la « Cour ») a rendu la toute première décision d’un tribunal ontarien liée au régime de sanctions du Canada en vertu du Règlement sur les mesures économiques spéciales visant la Russie (le « Règlement visant la Russie »).
La Cour a rejeté une demande de redressement pour abus à l’encontre d’une société par actions de l’Ontario qui avait suspendu les droits de nomination de directeur d’une entité actionnaire, laquelle était détenue par trois cadres supérieurs d’une entité désignée.
Il s’agit de la troisième affaire civile au Canada appliquant le Règlement visant la Russie, et la toute première mettant en jeu l’application du test du « contrôle réputé » à une entité n’appartenant pas à une entité désignée.
Parties
UCT Research and Development Inc. (« UCT ») est une société par actions de l’Ontario mettant au point un test sanguin qui permet de dépister le cancer.
Le demandeur, CLR Invest Ltd. (« CLR »), est une société par actions maltaise qui avait acquis une participation minoritaire dans UCT avant l’invasion de l’Ukraine par la Russie et l’imposition de sanctions contre cette dernière.
CLR avait pour bénéficiaires ultimes trois cadres supérieurs de RESO Garantia (« RESO »), une entité russe qui a été ajoutée à l’annexe 1 du Règlement visant la Russie en février 2024. RESO appartenait quant à elle à Sergei Sarkisov, lui-même ajouté à la liste des particuliers sanctionnés en 2024.
CLR ne figurait pas à l’annexe 1 du Règlement visant la Russie. De surcroît, ni RESO ni M. Sarkisov n’étaient actionnaires de CLR (bien qu’il y eut des éléments de preuve selon lesquels M. Sarkisov avait financé CLR).
Test du « contrôle réputé »
Il est interdit de réaliser ou de faciliter une opération relativement à un bien qui appartient à une personne figurant à l’annexe 1 du Règlement visant la Russie (une « personne désignée »), ou relativement à un bien qui est détenu ou contrôlé par une telle personne, à moins qu’un permis à cet effet n’ait été délivré par la ministre des Affaires étrangères.
En vertu du paragraphe 2.1(2) de la Loi sur les mesures économiques spéciales (la « LMES »), une entité qui ne figure pas au nombre des entités sanctionnées est réputée être contrôlée par une personne désignée si l’un des critères suivants est rempli :
- la personne détient, directement ou indirectement, au moins 50 % des actions ou des titres de participation de l’entité, ou au moins 50 % des droits de vote rattachés à celle-ci;
- la personne peut, directement ou indirectement, modifier la composition ou les pouvoirs du conseil d’administration de l’entité;
- il est raisonnable de conclure, compte tenu de l’ensemble des circonstances, que la personne peut, directement ou indirectement et par tout moyen, diriger les activités de l’entité.
Antérieurement à l’affaire CLR, la décision dans l’affaire Angophora v. Ovsyankin (l’« affaire Angophora »), soit une autre décision clé portant sur l’interprétation du « contrôle », avait été rendue avant l’adoption de l’article 2.1 de la LMES.
Différend
En juillet 2025, CLR a tenté de nommer Dmitry Rakovshchik, le président de RESO et l’un des dirigeants de CLR, au conseil d’administration d’UCT.
UCT a suspendu les droits de nomination de CLR et a présenté des demandes renforcées de diligence raisonnable visant spécifiquement la conformité de cette dernière aux sanctions canadiennes et suivant les orientations émises par Affaires mondiales Canada, par crainte qu’il soit raisonnable de conclure que CLR était contrôlée par des cadres supérieurs de RESO.
CLR a présenté une demande de redressement pour abus contre UCT et certains de ses actionnaires en lien avec leur refus de la nomination de M. Rakovshchik au conseil d’administration d’UCT, entre autres. CLR soutenait qu’elle n’était pas contrôlée par RESO.
Le 30 juin 2026, la Cour a rejeté cette demande, en soulignant l’existence [TRADUCTION] « d’éléments de preuve considérables laissant craindre que CLR soit visée par la LMES et le Règlement visant la Russie ou devrait l’être ».
La Cour a ordonné le rachat des actions de CLR selon l’évaluation soumise par UCT. De plus, elle a statué que ce rachat était conditionnel à une décision d’Affaires mondiales Canada relativement à la délivrance d’un permis dans le cadre des sanctions, en précisant [TRADUCTION] « qu’aucun paiement ne devait être effectué avant que cette décision ne soit rendue ».
Application du test du « contrôle réputé » par la Cour
La Cour a noté que le test du « contrôle réputé » énoncé à l’alinéa 2.1(2)c) de la LMES est de plus vaste portée que le test du « contrôle de fait » établi dans l’affaire Angophora.
Le test du « contrôle réputé » ne vise pas à déterminer l’existence d’un contrôle de fait, mais plutôt à établir qu’il est « raisonnable […] de conclure », compte tenu de l’ensemble des circonstances, qu’une personne peut, même indirectement et par tout moyen, diriger les activités d’une entité.
Au vu des faits dans cette affaire, la Cour a déterminé ce qui suit :
- Le dossier contenait un nombre plus que suffisant d’éléments de preuve témoignant de liens existants entre les dirigeants de CLR et RESO et, plus encore, démontrant qu’au moins deux des trois dirigeants de CLR continuaient d’exercer des fonctions de direction au sein de RESO.
- Bon nombre de « signaux d’alerte » figurant aux orientations émises par Affaires mondiales Canada et indiquant des préoccupations possibles relativement au contournement ou à la violation des sanctions canadiennes étaient présents en l’espèce.
- Entre autres, M. Rakovshchik continuait d’occuper le poste de président de RESO et d’utiliser un compte de courriels de cette entité, tandis qu’un autre dirigeant de CLR, Igor Cherkashin, continuait de travailler pour RESO.
- Le dossier contenait également un nombre très élevé d’éléments de preuve démontrant l’existence de liens entre les dirigeants de CLR et RESO, et le fait que les dirigeants de CLR continuaient d’occuper des postes de direction clés au sein de RESO.
- L’application de sanctions à CLR constituait une question réelle et les préoccupations d’UCT à cet égard n’étaient en aucun cas frivoles ou sans fondement (frivolous or meritless).
Principaux points à retenir
Cette décision apporte d’importantes précisions sur l’interprétation du test du « contrôle réputé », ainsi que sur le rôle que jouent les orientations publiées par Affaires mondiales Canada, et ce, pour clarifier ce à quoi doivent s'attendre les entreprises canadiennes.
Blakes a représenté certains des défendeurs dans le cadre de cette affaire, lesquels ont obtenu le rejet de la demande de redressement pour abus.
Pour en savoir davantage au sujet de toute question abordée dans le présent bulletin, communiquez avec Brady Gordon ou un autre membre de nos groupes Litige commercial ou Commerce international.
