L’Ontario élargit et précise le décret concernant les assemblées des personnes morales

Ce bulletin est à jour en date du 27 avril 2020, à la fermeture des bureaux. Compte tenu de l’évolution constante de la situation, veuillez vous adresser à l’avocat de Blakes avec lequel vous communiquez habituellement pour connaître les plus récents développements.

Le 24 avril 2020, le gouvernement de l’Ontario a pris un décret en vertu de la Loi sur la protection civile et la gestion des situations d’urgence (Ontario) qui modifie son décret précédent concernant les exigences relatives aux assemblées des personnes morales afin d’élargir les types de personnes morales auxquelles le décret s’applique et d’aborder certaines questions supplémentaires touchant les assemblées des personnes morales.

Comme il est indiqué dans notre bulletin Blakes intitulé Les gouvernements du Canada et de l’Ontario repoussent les délais applicables aux sociétés d’avril 2020, le décret initial a eu pour effet de suspendre temporairement l’application de certaines dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (la « LSAO ») et de la Loi sur les personnes morales (la « LPMO ») de l’Ontario et de remplacer ces dispositions par des dispositions de remplacement afin de repousser le délai pour la tenue des assemblées annuelles des actionnaires ou des membres ainsi que la tenue des réunions des conseils d’administration, et de faciliter la tenue de ces assemblées et réunions par un moyen de communication téléphonique ou électronique, en passant outre aux dispositions contraires des documents constitutifs des sociétés. 

Le décret de modification, dont le libellé intégral est maintenant accessible sur le site Web du gouvernement de l'Ontario, aborde des questions supplémentaires relatives à la tenue des assemblées des personnes morales, notamment en accordant une flexibilité concernant les modifications des assemblées pour lesquelles l’avis de convocation a déjà été envoyé et les modes de scrutin de rechange, et fournit un ensemble similaire d’accommodements aux sociétés et aux associations régies par la Loi sur les sociétés coopératives (la « LSC ») et la Loi de 1998 sur les condominiums (la « Loi sur les condominiums »). À l’instar du décret initial, l’effet des modifications est rétroactif au 17 mars 2020.

En ce qui concerne les sociétés régies par la LSAO, les effets cumulatifs des mesures temporaires sont résumés ci-après. Des accommodements similaires s’appliquent aux sociétés et aux associations constituées sous le régime de la LPMO, de la LSC et de la Loi sur les condominiums.

ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES

• Si le dernier jour où une assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue tombe pendant la durée d’une situation d’urgence déclarée, l’assemblée doit se tenir au plus tard le 90^e jour qui suit le jour où la situation d’urgence prend fin.

• Si le dernier jour où une assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue tombe pendant la période de 30 jours qui commence le lendemain du jour où une situation d’urgence prend fin, l’assemblée doit se tenir au plus tard le 120^e jour qui suit le jour où la situation d’urgence prend fin.

• Les administrateurs d’une société peuvent convoquer une assemblée qui doit être tenue en fixant un jour survenant pendant ces périodes qui est raisonnable dans les circonstances.

• Malgré toute disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de la convention unanime des actionnaires d’une société, les assemblées des actionnaires peuvent se tenir par un moyen de communication téléphonique ou électronique. Les actionnaires qui votent par ces moyens lors des assemblées ou qui établissent un lien de communication avec elles sont réputés y être présents.

AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

• Si un avis de convocation d’une assemblée des actionnaires a été envoyé à l’égard d’une assemblée devant se tenir un jour qui tombe pendant la durée de la situation d’urgence déclarée et que, après l’envoi de l’avis, la date, l’heure ou le lieu de l’assemblée est changé afin de tenir l’assemblée par un moyen de communication téléphonique ou électronique, la remise d’un autre avis de convocation de l’assemblée n’est pas nécessaire, mais les personnes qui ont le droit de recevoir l’avis doivent être informées du changement d’une manière et dans un délai raisonnables dans les circonstances.

VOTE

• Lorsqu’une assemblée des actionnaires est tenue par un moyen de communication téléphonique ou électronique, le président tient un vote à main levée ou au scrutin — conformément aux exigences existantes — dans la mesure du possible; sinon, il peut donner des instructions pour que le vote se tienne suivant un autre mode.

RENSEIGNEMENTS PRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE

• Dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires tenue un jour qui tombe pendant la période commençant le 17 mars 2020 et se terminant le 120^e jour qui suit le jour où la situation d’urgence déclarée prend fin, l’exigence selon laquelle les administrateurs doivent présenter à l’assemblée des états financiers pour une période close au plus tard six mois avant l’assemblée a fait l’objet d’un assouplissement temporaire afin d’éliminer la période maximale de six mois. Cette modification corrige une omission technique dans le décret initial, qui exigeait qu’une personne morale tienne une assemblée dans les six mois suivant la fin de son exercice, malgré la suspension générale des délais relatifs aux assemblées.

RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

• Malgré toute disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de la convention unanime des actionnaires d’une société, une réunion des administrateurs ou d’un comité du conseil d’administration peut être tenue par des moyens techniques de communication, notamment le téléphone ou des moyens électroniques, afin de permettre à tous les participants de communiquer entre eux de façon simultanée et instantanée. L’administrateur qui participe de cette façon à la réunion est réputé y avoir assisté.

Pour en savoir davantage à ce sujet, n’hésitez pas à vous adresser en tout temps à un membre de nos groupes Droit commercial et des sociétés ou Marchés des capitaux ou à l’avocat de Blakes avec lequel vous communiquez habituellement.

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