Les gouvernements du Canada et de l’Ontario repoussent les délais applicables aux sociétés

Ce bulletin est à jour en date du 1^er avril 2020, à la fermeture des bureaux. Compte tenu de l’évolution constante de la situation, veuillez vous adresser à l’avocat de Blakes avec lequel vous communiquez habituellement pour connaître les plus récents développements.

RAPPORT ANNUEL FÉDÉRAL

Le gouvernement fédéral du Canada a annoncé qu’en raison de la pandémie de COVID-19, il repoussait au 30 septembre 2020 le délai de soumission des rapports annuels des sociétés fédérales. Chaque société, organisation à but non lucratif et coopérative de régime fédéral est tenue par la loi de soumettre un rapport annuel auprès de Corporations Canada afin de demeurer active et de se conformer aux exigences des lois sur les sociétés. Les sociétés, les organisations à but non lucratif et les coopératives de régime fédéral dont la date anniversaire se situe entre le 1^er février et le 30 juin ont maintenant jusqu’au 30 septembre 2020 pour déposer leur rapport annuel. En temps normal, les sociétés doivent déposer leur rapport annuel dans les 60 jours suivant leur date anniversaire. Des prolongations similaires ont également été prévues pour les sociétés constituées en vertu d’une loi spéciale du Parlement.

ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES ET RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN ONTARIO

Le 30 mars 2020, le gouvernement de l’Ontario a pris un décret en vertu de la Loi sur la protection civile et la gestion des situations d’urgence (Ontario) en vue de suspendre temporairement l’application de certaines dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (la « LSAO ») et de la Loi sur les personnes morales (la « LPMO ») de l’Ontario et de remplacer ces dispositions par des dispositions de remplacement afin de proroger le délai pour la tenue des assemblées des actionnaires et des membres ainsi que la tenue des réunions des conseils d’administration, et de faciliter la tenue de ces assemblées et réunions par un moyen de communication téléphonique ou électronique, en passant outre aux dispositions contraires des documents constitutifs des sociétés. Le décret a un effet rétroactif au 17 mars 2020. Pour en savoir davantage, consultez le libellé du règlement pris par décret de l’Ontario.

En ce qui concerne les sociétés régies par la LSAO, les effets du décret sur le plan pratique sont résumés ci-après. Des dispositions similaires s’appliquent aux sociétés constituées sous le régime de la LPMO.

Assemblée des actionnaires

• Si le dernier jour où une assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue en vertu de la LSAO tombe pendant la durée d’une situation d’urgence déclarée, l’assemblée doit se tenir au plus tard le 90^e jour qui suit le jour où la situation d’urgence prend fin.

• Si le dernier jour où une assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue en vertu de la LSAO tombe pendant la période de 30 jours qui commence le lendemain du jour où une situation d’urgence prend fin, l’assemblée doit se tenir au plus tard le 120^e jour qui suit le jour où la situation d’urgence prend fin.

• Malgré toute disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs d’une société, les assemblées des actionnaires peuvent se tenir par un moyen de communication téléphonique ou électronique. Les actionnaires qui votent par ce biais lors des assemblées ou qui établissent un lien de communication avec elles sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents.

Réunion du conseil d’administration

• Malgré toute disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs d’une société, une réunion des administrateurs ou d’un comité du conseil d’administration peut être tenue par des moyens techniques de communication, notamment le téléphone ou des moyens électroniques, permettant à tous les participants de communiquer entre eux de façon simultanée et instantanée. L’administrateur qui participe de cette façon à la réunion est réputé, pour l’application de la LSAO, y avoir assisté.

Pour en savoir davantage à ce sujet, n’hésitez pas à vous adresser en tout temps à l’avocat de Blakes avec lequel vous communiquez habituellement ou à un membre de nos groupes Droit commercial et des sociétés ou Marchés des capitaux.

Consultez notre Centre de ressources sur la COVID-19 pour en savoir davantage sur les répercussions de la COVID-19 sur votre entreprise.