Les ACVM proposent une nouvelle dispense autorisant les rachats sélectifs dans le cadre d’offres publiques de rachat

Le 14 mai 2026, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont amorcé une période de consultation de 90 jours concernant une série de modifications proposées aux régimes de déclaration en lien avec les offres publiques de rachat et d’achat et la propriété véritable. Les modifications proposées au Règlement 62‑104 sur les offres publiques d’achat et de rachat introduiraient notamment une nouvelle dispense relative aux offres publiques de rachat afin d’autoriser un émetteur à effectuer des rachats sélectifs des titres qu’il a émis, sous réserve de certains paramètres (la « Nouvelle dispense proposée »).

Un résumé de la Nouvelle dispense proposée est présenté ci‑après. 

Veuillez consulter notre bulletin distinct, intitulé Importantes modifications proposées au système d’alerte et à certaines règles relatives aux offres publiques d’achat, pour un résumé des modifications proposées aux régimes de déclaration en lien avec les offres publiques d’achat et la propriété véritable.

Contexte

La législation canadienne en valeurs mobilières restreint la manière dont un émetteur peut racheter ses titres. À l’heure actuelle, contrairement aux règles canadiennes sur les offres publiques d’achat, qui prévoient une dispense pour contrats de gré à gré à l’intention des acquéreurs tiers, les règles sur les offres publiques de rachat ne permettent pas les rachats négociés de manière bilatérale. Ainsi, pour racheter des actions, les émetteurs doivent soit procéder par offre formelle conformément à l’ensemble des obligations relatives aux offres publiques de rachat, soit procéder au moyen d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités conformément aux règles des bourses, soit obtenir une dispense formelle. La Nouvelle dispense proposée se veut une réponse aux préoccupations croissantes exprimées par les parties prenantes qui estiment que le régime actuel est trop restrictif comparativement aux régimes de territoires comme les États‑Unis et qu’il peut freiner les investissements en limitant les options en matière de liquidité pour les actionnaires individuels qui détiennent un pourcentage important (généralement 5 % ou plus) des actions avec droit de vote en circulation d’un émetteur.

Les ACVM ont relevé plusieurs objectifs stratégiques à l’appui de la Nouvelle dispense proposée, à savoir : renforcer la compétitivité des marchés des capitaux au Canada, procurer aux émetteurs une plus grande souplesse dans la répartition de leur capital, améliorer la liquidité pour les investisseurs détenant des blocs importants de titres et maintenir l’équité du marché en limitant le recours à la dispense aux catégories de titres pour lesquelles il existe un marché liquide et en limitant la contrepartie pouvant être versée à l’actionnaire en fonction du cours en vigueur à la date de l’offre. Cette approche allège également le fardeau réglementaire en inscrivant dans la réglementation une dispense que les émetteurs devaient auparavant demander officiellement.

Proposition relative aux rachats sélectifs

Aux termes de la Nouvelle dispense proposée, les émetteurs seraient autorisés à racheter au plus 5 % des titres en circulation d’une catégorie donnée au cours d’une période de 12 mois. Les rachats pourraient être effectués auprès d’au plus cinq personnes dans le cadre d’au plus cinq opérations, au total, au cours de la période prévue; ces limites accorderaient aux émetteurs une certaine latitude, notamment la possibilité d’effectuer des rachats auprès d’une personne donnée lors de cinq occasions distinctes au cours de la période prévue, tout en les empêchant d’établir un programme de rachats dans le cours normal des activités de facto auprès d’actionnaires déterminés.

Plusieurs mesures de protection sont intégrées à la Nouvelle dispense proposée. La contrepartie versée par l’émetteur pour les titres acquis, y compris les courtages, doit être inférieure au cours de clôture des titres sur le marché sur lequel ils sont principalement négociés à la date de l’offre. Il doit également exister un marché liquide pour la catégorie de titres à la date de l’offre, et le conseil d’administration de l’émetteur doit avoir déterminé que le rachat ne devrait raisonnablement pas présenter une diminution importante de la liquidité du marché ou avoir une incidence négative appréciable sur le cours. Ces conditions visent à apaiser les craintes de traitement préférentiel, puisque les porteurs de titres non participants devraient pouvoir vendre leurs titres sur le marché libre à un prix égal ou supérieur.

Les émetteurs se prévalant de la Nouvelle dispense proposée seraient tenus de publier et de déposer, après la présentation de l’offre et avant l’ouverture des négociations le jour de bourse suivant, un communiqué donnant le détail de l’opération ainsi que le nombre total de titres acquis sous le régime de la Nouvelle dispense proposée au cours des 12 mois précédents.

Il convient de noter que la limite de 5 % prévue par la Nouvelle dispense proposée s’appliquerait indépendamment des autres dispenses relatives aux offres publiques de rachat et pourrait être utilisée conjointement avec celles‑ci. Les titres acquis dans le cadre d’offres publiques de rachat dans le cours normal des activités ou sous le régime d’autres dispenses ne réduiraient pas le nombre de titres disponibles sous le régime de la Nouvelle dispense proposée, et vice versa. Les ACVM entendent échanger avec les bourses désignées sur les modifications correspondantes que celles‑ci pourraient apporter à leurs règles pour que les rachats sélectifs n’aient pas d’incidence sur le recours par un émetteur à la dispense relative aux offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.

Les ACVM proposent également de clarifier l’application des restrictions relatives aux offres publiques de rachat en ce qui concerne les rachats effectués à l’étranger, c’est-à-dire les rachats auprès d’actionnaires se trouvant à l’extérieur des territoires intéressés, là où la législation canadienne en valeurs mobilières relative aux offres publiques de rachat pourrait ne pas s’appliquer. Dans ces situations, les ACVM indiquent que les commissions des valeurs mobilières locales conservent le pouvoir de prendre des mesures dans l’intérêt public en lien avec de telles opérations, et peuvent décider d’intervenir dans une opération donnée si les circonstances soulèvent des préoccupations d’intérêt public. Elles précisent toutefois que, de manière générale, les rachats effectués à l’étranger ne soulèvent pas de préoccupations d’intérêt public si l’émetteur procède à des rachats auprès d’un porteur de titres qui ne se trouve pas au Canada ou qui n’est pas résident du Canada dans des circonstances et d’une manière conformes à celles indiquées dans la Nouvelle dispense proposée. Les émetteurs qui se demandent si un rachat donné est susceptible de soulever des préoccupations d’intérêt public (par exemple, dans le cas d’opérations qui ne correspondraient pas nécessairement aux paramètres de la Nouvelle dispense proposée) sont invités à communiquer avec leur autorité en valeurs mobilières compétente. 

Prochaines étapes

La période de consultation de 90 jours concernant la Nouvelle dispense proposée et les autres modifications proposées prend fin le 12 août 2026.

Pour en savoir davantage, communiquez avec l’un des auteurs du présent bulletin ou un autre membre de notre groupe Marchés des capitaux.